南京红太阳股份有限公司关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查

南京红太阳股份有限公司-1-南京红太阳股份有限公司关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号以及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）要求，本公司组织全体董事、监事及高级管理人员集中学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第51号）等相关法律、法规和规章，并对公司与大股东及其他关联方自2007年1月1日至2008年6月30日的资金往来、资金占用情况进行了认真自查，现将自查情况报告如下：一、公司与大股东及其他关联方资金往来情况说明根据江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，公司对2007年1月至2008年6月与大股东及其他关联方资金往来情况进行了认真自查：公司与大股东及其他关联方之间存在经营性资金往来，不存在非经营性资金往来。自查情况详见附表。二、关于决策程序规范性的说明（一）关于经营性资金往来决策程序规范性的说明2007年度，公司与大股东及其他关联方之间的经营性资金往来已按照相关决策程序提交公司董事会、股东大会批准，并在2007年年度报告中就关联交易和资金往来情况进行了披露。2008年1－6月，公司与大股东及其他关联方之间的经营性资金往来均在2008年度日常关联交易框架协议内，其履行的决策程序如下：1、2008年3月26日，公司独立董事签署《关于董事会拟审议事项的事前同意函》，同意将《公司2008年度日常关联交易的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议。2、2008年3月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《公司2008年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避对该议案的表决，由非关联董事参加该议案的表决；同时，独立董事对该项关联交易议案发表了独立意见。南京红太阳股份有限公司-2-3、2008年5月8日，公司2007年年度股东大会审议并通过了《公司2008年度日常关联交易的议案》，公司关联股东红太阳集团有限公司回避对该议案的表决。4、根据公司《资金管理与控制暂行办法》的规定，公司的资金支付采用逐级审核审批的流程：（1）经办人填制付款申请单：需列明收款单位名称、开户行、账号、用途、金额等；（2）用款部门经理审核：申请付款的部门经理在付款申请单上签字，以审核付款必要性；（3）财务审核：财务部审核付款申请对象的往来余额；（4）分管副总经理核准：申请付款部门的分管副总经理要知晓本次付款的内容及必要性，并在付款申请单签字同意申请本次付款；（5）财务总监核准：财务总监根据月度资金使用计划及资金状况签字核准；（6）总经理审批：由总经理根据生产经营情况，对付款申请签字核准，同意本次付款；（7）对于超过50万元的资金支付，应在总经理签署后由董事长或董事长授权的董事签字同意；对于需要提交董事会审议的资金支付应适用董事会议事规则的相关规定。2008年1－6月，公司与大股东及其他关联方之间的资金往来严格按照以上审批流程履行内部审批程序。5、截至2008年6月末，公司2008年度日常关联交易实际执行情况见下表：单位：万元关联交易类别本公司或控股子公司按产品或劳务进一步划分关联人预计总金额2008年1－6月实际金额本公司采购进口原料集团公司46052146.92本公司采购原料南一农260006014.54农资连锁除草剂产品南一农81502352.08广西农资肥料江苏科邦2200489.26采购产品苏农连锁复合肥马鞍山科邦24041195-南京红太阳股份有限公司-3-本公司农药产品集团公司5500016834.95本公司农药产品高农农资3000634.08助农农资农药产品顶新种业20013.04销售产品苏农连锁化肥产品马鞍山科邦26058460-其它本公司销售五金材料南一农600600566.07经自查，公司与大股东及其他关联方之间的经营性资金往来与2008年度日常关联交易执行情况相符。（二）关于非经营性资金往来决策程序规范性的说明经自查，公司与大股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来。三、关于信息披露规范性的说明1、公司2007年度日常关联交易经第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，并根据审批权限获得2006年年度股东大会批准；公司根据相关决议及时履行了信息披露义务。同时，公司在2007年半年度报告和2007年年度报告中就上述关联交易和资金往来情况进行了持续披露，并聘请会计师事务所就2007年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具了专项说明。2、公司2008年度日常关联交易经第四届董事会第十二次会议审议通过，并获2007年年度股东大会批准；公司根据相关决议及时履行了信息披露义务。根据相关信息披露规则要求，公司将在2008年半年度报告和2008年年度报告中持续披露关联交易实际履行情况以及相关资金往来情况。四、有无以其他方式变相资金占用的说明经自查，公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。五、公司防范资金占用已采取的措施公司已于2007年12月6日召开2007年第1次临时股东大会，对照中国证监会、深圳证券交易所以及江苏证监局的有关规定和要求修订公司章程相关条款，在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。南京红太阳股份有限公司-4-通过本次自查，公司充分认识到大股东及其他关联方违规占用上市公司资金问题的危险性和严重性，进一步树立了规范发展意识。公司将在证券监管部门的指导和帮助下，认真学习贯彻中国证监会的各项文件精神，巩固上市公司治理专项活动的成果，推动公司经营和规范运作水平再上新台阶。南京红太阳股份有限公司-5-附表1：南京红太阳股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2007年期初占用资金余额报告期占用累计发生金额报告期偿还累计发生金额报告期期末占用资金余额占用形成原因占用性质预付帐款15,132,322.8045,469,749.6559,622,840.61979,231.84采购商品经营性资金占用控股股东、实际控制人及其附属企业红太阳集团限公司控股股东应收帐款-64,143.87248,690,150.63246,470,545.082,155,461.68销售商品经营性资金占用小计--15,068,178.93294,159,900.28306,093,385.693,134,693.52预付帐款-712272109,225,884.07107,893,353.12620,258.95采购商品经营性资金占用预付帐款6,457,168.3272,867,698.3479,324,866.66-采购商品经营性资金占用预付帐款3,204,575.98200,000.003,404,575.98-采购商品预付帐款小计8,949,472.30182,293,582.41190,622,795.76620,258.95南京第一农药有限公司控股股东的股东应收账款11,314,220.0011,313,223.20996.80销售商品经营性资金占用南京绿邦生态科技有限公司控股股东的股东的子公司预付帐款1,183,838.041,183,838.040.00销售商品经营性资金占用南京高农化工有限公司控股股东的股东的子公司应收账款2,534,097.232,534,097.23销售商品经营性资金占用其他关联人及其附属企业高淳红太阳种业有限公司控股股东的股东的子公司应收账款534,214.603,768,896.252,734,033.121,569,077.73销售商品经营性资金占用南京红太阳股份有限公司-6-江苏科邦生态肥有限公司控股股东的股东的子公司预付帐款6,275.606,275.60采购商品经营性资金占用江苏科邦生态肥有限公司控股股东的股东的子公司应收帐款109,059.554,310,329.802,000,000.002,419,389.35销售商品经营性资金占用小计10,782,860.09204,221,125.69210,394,262.954,609,722.83总计--25,851,039.02498,381,025.97516,487,648.647,744,416.35南京红太阳股份有限公司-7-附表2：南京红太阳股份有限公司2008年1－6月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2008年期初占用资金余额报告期占用累计发生金额报告期偿还累计发生金额报告期期末占用资金余额占用形成原因占用性质预付账款979,231.8423,000,000.0024,703,750.70-724,518.86采购商品经营性资金占用控股股东、实际控制人及其附属企业红太阳集团限公司控股股东应收帐款2,155,461.68191,785,709.84176,562,000.0017,379,171.52销售商品经营性资金占用小计3,134,693.52214,785,709.84201,265,750.7016,654,652.66预付帐款620,258.9588,582,738.0073,914,849.6615,288,147.29采购商品经营性资金占用预付帐款44,080,448.4126,580,798.9817,499,649.43采购商品经营性资金占用南京第一农药有限公司控股股东的股东预付帐款小计620,258.95132,663,186.41100,495,648.6432,787,796.72南京高农化工有限公司控股股东的股东的子公司996.807,165,533.833,373,500.003,793,030.63销售商品经营性资金占用1,569,077.73-139,578.661,370,656.7058,842.37销售商品经营性资金占用南京顶新种业有限公司控股股东的股东的子公司130,395.50101,080.5029,315.00销售商品经营性资金占用江苏科邦生态肥有限公司控股股东的股东的子公司应收账款2,418,389.352,418,389.35销售商品经营性资金占用其他关联人及其附属企业应收账款小计3,989,463.887,156,350.674,845,237.206,300,577.35南京红太阳股份有限公司-8-小计4,609,722.83139,819,537.08105,340,885.8439,088,374.07总计--7,744,416.35354,605,246.92306,606,636.5455,743,026.73