劲嘉股份：XXXX年年度股东大会的法律意见书 XXXX-05-23

深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室518026电话:[phone]传真:[phone]关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(下称本所)接受深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(下称贵公司)的委托，指派孔雨泉律师、张清伟律师(下称本所律师)出席了贵公司召开的2010年年度股东大会，并出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1.贵公司于2011年4月26日刊载的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2010年年度股东大会通知》（下称《股东大会通知》）；2.贵公司于2011年4月26日刊载的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会2011年第三次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；3.贵公司于2011年5月10日刊载的《关于2010年年度股东大会增加临时提案的补充通知》（下称《股东大会补充通知》）；4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会刊载的《股东大会通知》、《董事会决议》和《股东大会补充通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。（二）本次股东大会的召开1.根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次年度股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。2.根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。3.本次股东大会于2011年5月20日（星期五）上午9：30在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。4.本次股东大会由贵公司董事长乔鲁予先生主持。经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。二、关于出席本次股东大会人员、召集人和临时提案人的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席会议的股东与截止至2011年5月18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表贵公司股份数440,045,090股，占贵公司股份总额的68.54%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（二）出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。（三）本次股东大会由贵公司董事会召集经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。（四）提交临时提案的股东贵公司股东太和印刷实业有限公司（下称太和实业）于2011年5月6日向贵公司董事会提交了《2010年利润分配的议案（太和实业提案）》、《提名李鹏志先生为公司董事的议案》。经核查，太和实业作为提交临时提案的股东，资格合法。三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票的方式进行表决。具体议案及表决结果如下：1.《2010年董事会工作报告》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。2.《2010年监事会工作报告》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。3.《关于2010年年度募集资金使用情况的专项说明》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。4.《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案》；同意440,045,090股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。5.《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。6.《2010年度财务决算报告》；同意252,569,720股，占参加会议有表决权股份总数的57.40%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权187,475,370股，占参加会议有表决权股份总数的42.60%。7.《2010年利润分配的议案》；同意252,503,120股，占参加会议有表决权股份总数的57.38%；反对187,541,970股，占参加会议有表决权股份总数的42.62%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。8.《关于修订公司章程的议案》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。9.《关于制订防范股东及关联方资金占用管理制度的议案》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。10.《关于提名公司监事的议案》；同意439,956,590股，占参加会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权88,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%。11.《2010年利润分配的议案（太和实业提案）》；同意187,541,970股，占参加会议有表决权股份总数的42.62%；反对252,503,120股，占参加会议有表决权股份总数的57.38%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。12.《提名李鹏志先生为公司董事的议案》。同意440,045,090股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。根据贵公司指定的计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。除第11项《2010年利润分配的议案（太和实业提案）》外，本次股东大会的其他议案均获得通过。经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。四、结论意见本所认为，贵公司2010年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员、召集人和临时提案人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。本法律意见书一式三份。【此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】北京市竞天公诚（深圳）律师事务所经办律师：负责人：徐三桥孔雨泉张清伟二○一一年五月二十日