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1证券代码：300051证券简称：三五互联公告编号：2010-17厦门三五互联科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、本次股东大会以现场书面投票方式召开；2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。一、会议召开和出席情况厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年8月11日上午9:30在厦门软件园二期观日路1号佰翔软件园酒店三楼百度厅召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长龚少晖先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。出席会议的股东及股东代表共8人，代表公司股份3,405.88万股，占公司有表决权股份总额的63.66%。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。二、提案审议情况本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下决议：（一）以累计投票方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》1、选举龚少晖先生为公司第二届董事会董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。2、选举王平先生为公司第二届董事会董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。23、选举乔红军先生为公司第二届董事会董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。4、选举周娟女士为公司第二届董事会董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。5、选举陈少华先生为公司第二届董事会独立董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。6、选举韩华林先生为公司第二届董事会独立董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。7、选举曾华群先生为公司第二届董事会独立董事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。三位独立董事的任职资格和独立性已于本次股东大会召开前提交给深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事的简历详见公司于2010年7月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《三五互联第一届董事会第十七次会议决议公告》。（二）以累计投票方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》1、选举沈文策先生为公司第二届监事会监事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。2、选举陈伟东先生为公司第二届监事会监事表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。上述股东监事与职工监事陈土保先生组成公司第二届监事会。以上两名股东监事的简历详见公司于2010年7月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《三五互联第一届监事会第九次会议决议公告》，职工监事陈土保先生的简历详见附件。（三）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》：为了更好地推动公司企3业用户实现真正意义上的“移动办公”，公司需在现有营业执照的经营范围基础上增加：“移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）”，即经营范围变更为：“1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014年12月13日）；8、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）。”表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。（四）审议通过了《关于修订公司章程的议案》：公司结合实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修正。具体修正内容如下：1、原第十三条经依法登记，公司的经营范围：网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；服务器空间出租；网页制作与维护；信息咨询；互联网信息服务业务（不含新闻、出版、服务、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（有效期至2010年1月5日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网4电话信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014年12月13日）；8、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）。2、原第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。修订为：第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。5表决结果：同意3,405.88万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。三、律师出具的法律意见北京市中伦律师事务所深圳分所指派律师赖继红律师、邹云坚律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。四、备查文件1、厦门三五互联科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；2、北京市中伦律师事务所深圳分所出具的《北京市中伦律师事务所深圳分所关于厦门三五互联科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。特此公告。厦门三五互联科技股份有限公司2010年8月12日6附件：职工监事简历陈土保先生：男，中国国籍，1977年出生，大专学历。毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。曾任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公司网管；2007年8月至今，任公司职工监事、网管。陈土保先生持有公司股份2万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。