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1证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010-68河南双汇投资发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：★本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。一、会议召开和出席情况1、召集人：公司董事会2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式3、现场会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室4、现场会议时间：2010年12月27日(星期一)下午2:005、网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统（网址：）进行网络投票的具体时间为2010年12月26日下午3:00至2010年12月27日下午3:00。6、主持人：董事长张俊杰先生7、出席情况：出席本次会议现场会议的股东及股东代表21名，代表股份192,356,351股，占公司表决权股份总数的31.74%；参加网络投票的股东和股东代表270名，代表股份191,556,249股，占公司表决权股份总数的31.61%。其中本次会议第一、二、三、四、六、七和八项议案属关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东和股东代表共290名，代表股份200,496,350股，占公司表决权股份总数的33.09%。8、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。2会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程等的有关规定。二、会议议案审议和表决情况(一)、逐项审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称“双汇集团认股资产”)的对价。本公司拟向罗特克斯有限公司(RotaryVortexLimited，以下简称“罗特克斯”)非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司(以下简称“广东双汇”)，内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内蒙古双汇”)，漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”)，漯河双汇新材料有限公司3(以下简称“双汇新材料”)，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。(上述第1和2项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”)。上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。1、本次重大资产重组的定价本公司委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2010]第672号、中联评报字[2010]第670号、中联评报字[2010]第671号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。根据上述《评估报告》，以2010年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币166,405.98万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币3,155,236.93万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币96,315.70万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,571.52万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981.11万元。表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。2、发行价格/换股价格本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年34月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/换股价格将相应调整。表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。3、发行数量根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为574,447,121股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18,323,813股。表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。4、损益归属本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。5、人员安置方案就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司5全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。除上述情形外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。表决结果：同意190,984,719股；反对9,511,531股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.26%。6、决议有效期与本次重大资产重组议案有关的决议(第一至五项决议)自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意190,969,319股；反对9,511,531股；弃权15,500股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。本次重大资产重组及相关事项尚须取得(1)商务主管部门的批准或备案；(2)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次重大资产重组行为的核准；和(3)中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。(二)、逐项审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。为实施议案一中提及的重大资产重组，本公司拟以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为受让双汇集团认股资产和罗特克斯认股资产的6对价(以下简称“本次发行”)。1.发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。2.发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。3.发行对象及认购方式(1)本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：双汇集团是一家有限责任公司(台港澳法人独资)，于1994年8月29日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币150,000万元，罗特克斯持有其100%的股权。双汇集团目前持有本公司30.267%的股份，是公司的控股股东。罗特克斯是一家香港公司，于2006年2月28日成立。罗特克斯目前的法定股本为15亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司21.187%的股份，并通过双汇集团间接持有本公司30.267%的股份。(2)本次发行的认购方式本公司拟向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟向罗特克斯非公开发7行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。4.发行价格本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。5.发行数量根据本议案，本次发行新股数量按以下列方式确定：向双汇集团发行A股股票的数量=双汇集团认股资产(即置入资产中价值超过置出资产价值的部分)的价格÷本次发行价格。向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。对本次发行中不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。8若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。表决结果：同意190,969,319股；反对9,526,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。6.损益归属自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。表决结果：同意190,971,319股；反对9,524,931股；弃权100股。同意的股份数占出席会议的非关联股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的95.25%。7.锁定期安排双汇集团和罗特克斯通过