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独立董事工作制度1浙江双环传动机械股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2008年修订）和《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第二章独立董事的任职条件第三条独立董事任职基本条件：1、根据法律法规及其它规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；2、具有《指导意见》所要求的独立性；3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；5、《公司章程》规定的其它条件。第三章独立董事的独立性第四条下列人员不得担任独立董事：1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；独立董事工作制度23、直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；或未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；6、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；或受到有关部门处罚的；7、为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；8、对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的；9、不符合《公司章程》或其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举和更换第五条公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。第七条独立董事被提名人应当保证提供的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的有关资格进行审议，并将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、浙江省证监局和深圳证券交易所进行审核。第九条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。第十条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级独立董事工作制度3职称或注册会计师资格的人士）。第十一条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第十二条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。第五章独立董事的作用第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事工作制度42、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司累计和当期对外担保情况；6、公司关联方以资抵债方案；7、公司董事会未做出现金利润分配预案的；8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9、《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别披露。第六章独立董事的义务第十九条独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》独立董事工作制度5的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当诚信、勤勉和独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十条独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第二十一条独立董事候选人应按照《指导意见》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训并取得独立董事资格证书。第七章独立董事的权利和公司的义务第二十二条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事会决策的事项，董事会秘书应在法定的时间通知独立董事并提供相关的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事独立董事工作制度6正常履行职责可能引致的风险。第八章附则第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第二十九除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第三十条本制度由经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。浙江双环传动机械股份有限公司董事会二○一○年十月十五日