合兴包装：XXXX年第一次临时股东大会法律意见书 XXXX-02-06

北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书0北京市德恒律师事务所北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层邮编：100140电话：[phone]传真：[phone]北京市德恒律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书1北京市德恒律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书德恒DHLBJLC000709-09号致：厦门合兴包装印刷股份有限公司北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书2得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序1、公司于2010年1月20日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。2、2010年1月21日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网媒体上刊载了《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并于2010年2月3日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席人员、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。二、本次股东大会的召开1、本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。2、本次股东大会的现场会议于2010年2月5日（星期五）下午14时在厦门翔鹭国际大酒店举行。3、本次股东大会的网络投票时间为2010年2月4日—2010年2月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年2月5日上午9：北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书330至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年2月4日下午15：00至2010年2月5日下午15：00期间的任意时间。经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份142,603,800股，占公司总股份数的75.0546%。（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份142,600,000股，占公司总股份数75.0526％。（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共1人，代表股份3800股，占公司总股份数的0.0020％。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经深圳证券信息有限公司核查确认合法、有效。2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，另有公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。3、本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书4四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计结果；投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会通过了以下议案：1、审议《关于公司董事会换届选举的议案之董事选举》（适用累积投票制进行表决）（1）董事候选人许晓光先生所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（2）董事候选人许晓荣女士所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（3）董事候选人林海生先生所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（4）董事候选人严希阔先生所获得的表决权数为142,612,000股，占出席会议有表决权股份总数100.0058％。2、审议《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》（适用累积投票北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书5制进行表决）（1）独立董事候选人王凤洲先生所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（2）独立董事候选人林春金先生所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（3）独立董事候选人陈大勇先生所获得的表决权数为142,609,000股，占出席会议有表决权股份总数100.0036％。本次董事会换届选举采用累积投票制，公司已将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核。根据表决结果，许晓光先生、许晓荣女士、林海生先生、严希阔先生当选为公司第二届董事会非独立董事，王凤洲先生、林春金先生、陈大勇先生当选为公司第二届董事会独立董事。3、审议《关于监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）（1）监事候选人郑恺靖先生所获得的表决权数为142,600,000股，占出席会议有表决权股份总数99.9973％；（2）监事候选人许伟刚先生所获得的表决权数为142,606,000股，占出席会议有表决权股份总数100.0015％。北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书6本次监事会换届改选采用累积投票制。根据表决结果，郑恺靖先生、许伟刚先生当选为公司第二届监事会股东代表担任的监事。4、审议《关于第二届董事会董事津贴标准的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9973％通过。5、审议《关于第二届监事会监事津贴标准的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9973％通过。6、审议《关于为控股子公司湖北合兴包装印刷有限公司提供担保的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9973％通过。经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。本法律意见书正本一式八份，经本所律师签字并加盖公章后生效。北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书7（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）北京市德恒律师事务所负责人：王丽经办律师：杨继红经办律师：杨素娟二○一○年二月五日