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证券代码：002228股票简称：合兴包装公告编号：2011-014号厦门合兴包装印刷股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2011年4月12日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》。二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》。本报告需提交股东大会审议通过，内容详见《公司2010年年度报告》。公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（）。公司独立董事将在2010年年度股东大会进行述职。三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》。2010年营业收入152,098.42万元，与上年增加63,505.49万元，增长71.68%；利润总额8,526.82万元，比上年增长17.96%；归属于母公司所有者的净利润7,111.86万元，增长5.85%，保持了盈利的增长。此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年利润分配预案》。经京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华审字（2011）第0668号”的《审计报告》确认，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润71,118,593.30元，其中母公司实现净利润11,840,313.94元，按2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,184,031.39元，加上母公司年初未分配利润24,938,349.85元，减2009年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发19,000,000.00元，实际可供股东分配的利润为16,594,632.40元。2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日公司总股本217,190,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发13,031,400.00元,剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》。本年度报告及摘要需提交公司2010年年度股东大会审议，年报全文及摘要见巨潮资讯网（）。同时，年报摘要还刊载于2011年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容刊载于巨潮资讯网（）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2010年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（）。七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。京都天华会计师事务所有限公司与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意，公司2010年度支付给会计师事务所的年度审计费用为60万元。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2011年度的审计机构，聘期一年；公司独立董事对此发表了同意意见。此项议案需提交公司2010年年度股东大会审议。八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）；京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华专字(2011)第0459号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（）。九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合兴（重庆）包装印刷生产基地暨投资协议事项的议案》。拟同意在重庆金凤电子信息产业园建设合兴（重庆）包装印刷生产基地项目及公司与重庆高新技术产业开发区管委会于2011年3月16日签署《投资协议书》生效，并以公司或者由公司在重庆金凤电子信息产业园设立的新公司实施本次协议书相关内容。上述事项授权公司经营层办理。此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于合兴（重庆）包装印刷生产基地暨投资协议事项的公告》。十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》。同意公司就下列子公司2011年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、为福建长信纸业包装有限公司提供总计不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保。2、为湖北合兴包装印刷有限公司提供不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年]。3、为南京合兴包装印刷有限公司提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保。4、为武汉华艺柔印环保科技有限公司提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2011年4月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于向子公司提供担保的公告》。十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向光大银行申请综合授信的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度折合不超过人民币3000万元（含3000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向民生银行申请综合授信的议案》。同意公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度折合不超过人民币5000万元（含5000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2010年利润分配预案》所对应的公司2010年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化。因此，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修订的主要条款如下：1）将《公司章程》原“第六条公司注册资本为人民币21719万元。”现修改为：“第六条公司注册资本为人民币34750.40万元。”2）将《公司章程》原“第十九条公司股份总数为21719万股，公司的股本结构为：普通股21719万股，其他种类股0股。”现修改为：“第十九条公司股份总数为34750.40万股，公司的股本结构为：普通股34750.40万股，其他种类股0股。”此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案办理工商变更登记。修改后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（）。十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011第一季度报告及摘要的议案》。经认真审议，董事会认为：公司2011第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2011年第一季度的财务状况和经营成果等情况。《公司2010年第一季度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），供投资者查阅。十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。公司定于2011年5月18日（星期三）上午9点30分，在公司办公大楼二楼会议室召开2010年年度股东大会。通知全文于2011年4月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。特此公告。厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会二Ｏ一一年四月二十六日