搜索
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会会议材料二〇一一年七月十八日目录第一部分：会议议程....................................................................................................2第二部分：会议规则....................................................................................................4第三部分：会议提案....................................................................................................6提案一：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案.........6提案二：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案.......17提案三：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案.......19提案四：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于规范公司住所并修订章程的议案...........................................................................................................................20提案五：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于预计2011年下半年关联交易的议案...................................................................................................................221第一部分：江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间：2011年7月18日上午10:00时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至9:45分。二、会议地点：江阴市兴澄大饭店三、会议主持：包士金董事长四、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员,律师及董事会邀请出席会议的其他代表。五、会议内容：1、清点股东（股东代表）人数及其代表的有表决权的股份总数，并宣布资格审查结果，确认会议有效性；在确认会议有效性后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数；2、董事长致开幕词，并宣布会议开始；3、宣读会议规则；4、作如下提案报告：（1）关于董事会换届选举的议案；（2）关于监事会换届选举的议案；（3）关于董事、监事报酬的议案；（4）关于规范公司住所并修订章程的议案；（5）关于预计2011年下半年关联交易的议案。5、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；6、推选计票人和监票人，计票人和监票人验箱；27、股东和股东代表对提案进行投票表决；8、统计投票表决结果；9、宣读投票表决结果；10、宣读本次股东大会决议；11、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；12、宣读本次股东大会法律意见书；13、宣布会议结束。3第二部分：江苏吉鑫风能科技股份有限公司〇二一一年第一次临时股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。一、会议表决方式根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的提案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制度。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或监事人数之积,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。股东可将表决票集中投向一位董事或监事候选人，也可以分散或平均投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。4二、表决统计及表决结果的确认1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次会议审议提案的表决统计情况由监票小组当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。2、会议主持人根据各项提案的表决结果，宣布提案是否通过。三、其他事项公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。江苏吉鑫风能科技股份有限公司二○一一年七月十八日5第三部分：江苏吉鑫风能科技股份有限公司〇二一一年第一次临时股东大会提案提案一：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案各位股东及股东代表：鉴于江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已于2011年6月22日届满，公司现根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及相关法律程序对董事会进行换届选举。第二届董事会应由11名董事组成，其中独立董事4名，董事任期自本次股东大会决议通过之日起三年。经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意包士金先生、曹万清先生、王秋芬女士、王玉臣先生、华永荦先生、冯晓鸣先生、尤劲柏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意孙国雄先生、苏中一先生、周勤先生、刘雪松女士为第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的有关资料已送报上海证券交易所，并已审核通过。以上董事候选人经本次股东大会选举通过后，将组成公司第二届董事会。根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举董事时，实行累积投票制，具体按《公司章程》及本次大会规则的有关规定执行。以上议案，现提请股东大会审议并选举。6附件一：《公司第二届董事会董事候选人简历》附件二：《公司独立董事候选人声明》附件三：《公司独立董事提名人声明》备查文件：《江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会二○一一年七月十八日7附件一：江苏吉鑫风能科技股份有限公司第二届董事会董事候选人简历一、非独立董事候选人包士金先生：中国国籍，1959年12月出生，高级经济师。2003年12月，作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司设立后担任公司第一届董事会董事长兼公司总经理至今，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长、江阴长龄新能源设备有限公司董事长、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。包士金先生现任中国铸造协会副理事长、江阴市人大代表，2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。曹万清先生：中国国籍，1964年9月出生，中专学历，工程师。从事建筑工程多年，1980年至今历任江阴东方建筑集团有限公司技术员、项目经理；并先后投资江阴市海豹水泥有限公司和江苏海豹混凝土有限公司，现任江阴市海豹水泥有限公司执行董事、总经理。2008年6月至今担任公司第一届董事会副董事长。王秋芬女士：中国国籍，1962年7月出生，中专学历，医士、会计师。1999年至今任中国人民财产保险股份有限公司江阴支公司云亭营销服务部负责人。2008年6月至今担任公司第一届董事会董事。王玉臣先生：中国国籍，1963年11月出生，本科学历，高级工程师。1987年7月至1999年3月历任一汽集团公司铸造厂技术员、车间副8主任、技术科长、车间主任、厂长助理；1999年3月至2003年9月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长助理、副厂长；2003年9月至2008年4月任一汽锡铸总经理；2008年4月至2011年2月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长。华永荦先生：中国国籍，1952年7月出生，大专学历，高级工程师。1982年-2007年间，曾任一汽无锡柴油机厂铸造一分厂技术厂长、铸造二分厂长、铸造厂常务副厂长、一汽锡铸副总经理、总工程师。2007年8月-2008年6月任吉鑫机械副总经理兼总工程师。2008年6月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理兼总工程师。目前同时担任子公司江阴绮星科技有限公司、江阴长龄新能源设备有限公司以及江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。华永荦先生为中国风电技术标准委员会委员、《铸造技术》编委、《现代铸铁》编委、东南大学兼职教授，曾主持过公司多项专利和非专利技术的研发工作，负责牵头拟定《风力发电机组球墨铸铁件》国家标准，曾获中国机械工业科学技术奖三等奖、江苏省科学技术进步奖二等奖。冯晓鸣先生：中国国籍，1965年7月出生，大专学历，工程师。现任股份公司副总经理、江阴市恒华机械有限公司总经理、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事长。1986年-1994年任无锡柴油机厂设备科科长；1994年-2002年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂设备科科长；2002年-2007年7月任一汽锡铸营销部部长，获有“第一汽车集团公司二级经理”称号；2007年8月-2008年6月任吉鑫机械副总经理。2008年6月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理。尤劲柏先生：中国国籍，1973年7月出生，硕士研究生学历，会计师。曾在华泰证券有限责任公司综合研究所担任行业分析师、张家9港证券营业部总经理助理、华泰证券有限责任公司投资银行部高级经理。现任江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、江苏高科技投资集团有限公司投资三部总监、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司、江苏天容集团股份有限公司董事、江苏欧索软件有限公司董事、智慧天下(北京)科技有限公司董事、北京科诺伟业科技有限公司董事、连云港中复连众复合材料集团有限公司董事、江苏凡润电子股份有限公司监事。2009年6月至今担任公司第一届董事会董事。二、独立董事候选人孙国雄先生：中国国籍，1935年8月出生，本科学历，教授职称。历任南京东南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴。2006年10月退休。现任世界铸造组织（WFO）执行委员，中国机械工程学会铸造分会常务理事，中国铸造协会顾问，南京市机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员。2008年6月至今担任公司第一届董事会独立董事。苏中一先生：中国国籍，1957年5月出生，财政部科研所财务专业博士研究生学历，高级经济师。1992年-2006年间历任国务院发展中心宏观部研究员、财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长；平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理；西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任中审会计师事务所管理咨询部主任，中央财经大学金融学院和会计学院研究生校外导师，财政部科研所研究生部兼职教授。2008年6月至今担任公司第一届董事会独立董事。周勤先生：中国国籍，1963年12月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副院长；兼任第十届江苏省10政协委员会委员、江苏省政协经济工作委员委员、南京大学长江三角洲经济与社会发展研究中心特约研究员、国家发展与改革委员会公用事业研究中心高级研究员、江苏省审计厅特约审计员、盐城工学院经济管理学院兼职教授、西藏民族学院兼职教授、东南大学产业经济