向公司股东青海四维信用担保有限公司转让子公司部分股权暨关联交

1证券简称：青海明胶证券代码：000606公告编号：2009—034青海明胶股份有限公司关于向公司股东青海四维信用担保有限公司转让子公司部分股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述2009年11月23日，青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第五届董事会2009年第四次临时会议，会议审议通过了《向公司股东青海四维信用担保有限公司转让子公司天津海达投资管理有限公司部分股权》的议案，同意公司将所持子公司天津海达投资管理有限公司（以下简称：“天津海达”）49%股权转让给青海四维信用担保有限公司（以下简称：“青海四维”），本次转让价格以北京中科华资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的中科华评报字[2009]第P112号评估报告为依据，按股东原始出资额进行转让，转让价格为490万元。青海四维成立于2001年，注册资本21366万元。持有公司4740万股股份，为公司第二大股东，公司本次向青海四维转让子公司天津海达49%股权事项构成关联交易。公司董事长赵华先生、副董事长兼总裁杨公先生、董事兼执行总裁逯益民先生、董事郝立华先生、董事牛志刚先生为本次关联交易关联董事，依法对该项议案回避表决。截止2009年11月20日，公司尚未与青海四维签署股权转让协议，双方将择期签署股权转让协议，届时公司将按相关规定及时履行信息披露义务，披露协议主要内容。二、关联方介绍公司名称：青海四维信用担保有限公司住所：青海生物科技产业园管委会大楼2楼西侧法定代表人：郝立华注册资本：21366万元（人民币）企业类型：有限责任公司（国有控股）2注册号码：633100110000071经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运营管理；矿产品、金属及金属材料（稀、贵有金属除外）的购销。青海四维成立于2001年1月，是根据国家经贸委《关于建立中小企业信用担保体系试点指导意见》的精神，由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称：“青海国投”）联合其他法人成立的有限公司,青海国投持有其92.55%的股份，经营目标主要是扶持青海省企业发展，减小银行的信贷风险，从实际上为企业解决融资难特别是贷款难的问题。青海四维自成立至今为青海省内多家企业提供了良好的贷款担保等服务。截止2008年12月31日，总资产2.53亿元，其中净资产2.19亿元。2008年度实现净利润2522万元。青海四维的控股股东青海国投是经青海省人民政府批准，于2001年4月16日正式组建的国有独资公司。按照青海省人民政府成立青海国投的批复，青海国投主要承担对青海特色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等主要职责。三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为子公司天津海达49%股权，天津海达基本情况如下：公司名称：天津海达投资管理有限公司住所：天津经济技术开发区第四大街5号A座6层法定代表人：赵华注册资本：1000万元（人民币）企业类型：有限责任公司注册号码：120191000014795经营范围：对高新技术行业、房地产行业进行投资、投资咨询与服务、管理咨询服务。天津海达成立于2007年11月，公司持有其100%股权。是一家集创业投资、产业收购、投资咨询为一体的综合型投资管理公司。主要业务为传统产业整合以及Pre-IPO投资。截止2008年12月31日，资产总额1023万元，净资产895万元，净利润-100万元。3四、关联交易的主要内容和定价政策1、交易内容：本次交易标的为公司子公司天津海达49%股权。根据北京中科华资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的中科华评报字[2009]第P112号评估报告显示，截止2009年9月30日，天津海达总资产账面值947.68万元，评估值950.58万元。2、转让价格及定价政策以北京中科华资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的中科华评报字[2009]第P112号评估报告为主要定价依据，按股东原始出资额进行转让，交易价格为490万元，占天津海达注册资本的49%。五、进行本次关联交易目的及影响本次交易主要目的是为了不断完善公司子公司天津海达治理结构，引入有实力的战略投资者。本次交易完成后，天津海达主营业务不发生变化，对公司及天津海达当期利润基本上不产生影响。六、独立董事的意见1、青海四维信用担保有限公司成立于2001年，注册资本21366万元。持有公司4740万股股份，为公司第二大股东，公司本次向青海四维信用担保有限公司转让子公司天津海达投资管理有限公司49%股权事项构成关联交易。2、关于表决程序，公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的调查论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；在董事会会议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前认可；董事会对本次交易的审批符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序。因此，表决程序是合法合规的。3、关于交易的公平性，本次交易标的已经北京中科华资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估；且关联董事依法回避表决，由非关联董事过半数表决通过，保证了交易的公平性。4、本次交易完成后，将为子公司天津海达引入战略投资者，未来天津海达治理结构将更加科学，符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资4者利益的情形。七、备查文件1、公司第五届董事会2009年第四次临时会议决议；2、公司独立董事意见。3、具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的《中科华评报字[2009]第P112号评估报告》。特此公告。青海明胶股份有限公司董事会2009年11月23日