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证券代码：600664证券简称：哈药股份编号：临2011－023哈药集团股份有限公司2010年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：●本次会议没有否决或修改提案的情况；●本次会议没有新提案提交表决。一、会议召开和出席情况哈药集团股份有限公司2010年度股东大会于2011年6月13日下午13时30分在公司3楼会议室召开。公司股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由公司董事长张利君先生主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：出席会议的股东及股东代理人人数1,434其中：出席现场会议的股东及股东代理人人数13参加网络投票的股东及股东代理人人数1,421所持有表决权的股份总数（股）806,795,686其中：出席现场会议的股东持有股份总数（股）722,604,173参加网络投票的股东持有股份总数（股）84,191,513占公司有表决权股份总数的比例（%）64.96其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%）58.18参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%）6.78二、议案审议情况经大会审议，以现场记名投票和网络投票方式对各项提案进行了逐项投票表决，并通过了如下事项：1、审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》；同意股数反对股数弃权股数同意比例771,229,9487,481,47728,084,26195.59%2、审议通过了《2010年度报告正本及摘要》；同意股数反对股数弃权股数同意比例771,171,3347,762,07727,862,27595.58%3、审议通过了《2010年董事会工作报告》；同意股数反对股数弃权股数同意比例771,068,6347,473,97728,253,07595.57%4、审议通过了《2010年监事会工作报告》；同意股数反对股数弃权股数同意比例771,068,6347,473,97728,253,07595.57%5、审议通过了《2010年度财务决算及2011年财务预算的报告》；同意股数反对股数弃权股数同意比例771,086,9347,472,97728,235,77595.57%6、审议通过了《2010年度利润分配预案》；根据公司利润实现情况和回报股东需要，同意公司以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。同意股数反对股数弃权股数同意比例773,333,4717,384,14226,078,07395.85%7、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案》；关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,254,5687,489,27728,345,97590.45%8、审议通过了《审议关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》；同意继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2011年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2010年的审计报酬80万元。同意股数反对股数弃权股数同意比例770,958,3347,485,77728,351,57595.56%9、审议通过了《关于董事会换届的议案》；本次股东大会采用累积投票制度，选举张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等9名董事组成公司第六届董事会，具体表决结果如下：第六届董事会董事成员当选票数占出席会议有表决权股东总票数比例董事张利君先生722,802,60589.55%董事吴志军先生722,710,48889.55%董事伍贻中先生722,689,98389.55%董事刘波先生722,689,98489.55%董事刘占滨先生722,689,98289.55%董事李本明先生722,711,38289.55%独立董事王振川先生722,878,98489.64%独立董事陈淑兰女士722,752,48389.55%独立董事王福胜先生722,700,18389.55%10、审议通过了《关于监事会换届的议案》；本次股东大会采用累积投票制度，选举李大平先生、徐爱敏女士与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事方祖基先生共同组成公司第六届监事会，具体表决结果如下：第六届监事会非职工监事成员当选票数占出席会议有表决权股东总票数比例监事李大平先生722,689,98589.58%监事徐爱敏女士722,732,38289.58%11、审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》；本议案分为13个子议案逐项表决。关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。（1）交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为哈药集团。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,610,28816,499,26918,980,26390.54%（2）交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司100%的股权（下称“生物工程标的资产”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“三精制药标的资产”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日（下称“协议签署日”）至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,584,68816,489,56919,015,56390.53%（3）交易价格：①生物工程标的资产：根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第16号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估结果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以2010年12月31日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为175,009.91万元。根据2011年3月30日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团派发现金红利8,000万元。根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为1,670,000,000.00元。②三精制药标的资产三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即2011年2月11日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值24.98元/股的90%，三精制药每股转让价格据此确定为22.49元。如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整。根据2011年4月21日三精制药2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，三精制药以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597股。三精制药标的资产对应的交易价格为3,896,963,701.02元，根据价格调整机制及三精制药利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为3,812,058,756.00元。因此，标的资产的交易价格合计为5,482,058,756.00元。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,559,68816,531,96918,998,16390.53%（4）发行股份的种类和面值：本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,586,68816,466,66919,036,46390.53%（5）发行方式：本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,584,68816,466,66919,038,46390.53%（6）发行数量：以除息除权完成前的发行价计算，公司本次拟向哈药集团发行数量为227,376,970股；若本次重组在公司利润分配方案实施后执行，除息除权后，发行股份数量将相应调整为302,876,174股。本次发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,600,58816,455,66919,033,56390.54%（7）发行对象及认购方式：①发行对象：本次发行股份的发行对象为哈药集团。②认购方式：哈药集团以其所持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份认购本次发行的股份。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,566,58816,498,66919,024,56390.53%（8）定价基准日和发行价格：①定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第五届二十四次董事会（本次重组首次董事会会议）决议公告日，即2011年2月16日。②发行价格：本次发行的发行价格为24.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价。根据发行价格调整机制及《公司2010年度利润分配方案》，若本次重组在公司利润分配方案实施后执行，本次发行的发行价格将由24.11元/股调整为18.10元/股。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,595,08816,481,76919,012,96390.54%（9）期间损益的归属：自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,576,58816,480,66919,032,56390.53%（10）发行股份锁定期安排：哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,586,68816,471,56919,031,56390.53%（11）上市地点：在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,584,68816,471,56919,033,56390.53%（12）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,709,58816,364,46919,015,76390.57%（13）本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同意股数反对股数弃权股数同意比例339,578,48816,463,46919,047,86390.53%12、审议通过了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要