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商业银行董事会治理：特征与绩效—基于美国银行业的实证研究潘敏李义鹏（武汉大学经济与管理学院，湖北武汉430072）摘要：本文以1996-2005年间美国43家商业银行为样本，实证分析了商业银行董事会治理的特征及其对绩效的影响。研究表明：平均而言，商业银行董事会的规模略大于非金融性企业的这一指标，且外部董事的比例较高；董事会规模与银行绩效之间存在非线性的倒U型曲线关系，但外部董事的比例对银行绩效的影响不显著；董事长与总经理两职合一、董事会次级委员会的数量、外部董事拥有的董事席位数均与银行绩效显著负相关；董事会会议频率对当年度银行绩效的影响不显著，但与前一会计年度的绩效之间存在显著的负相关关系；董事持股比例与银行绩效之间存在非线性的关系，而总经理任职年限对银行绩效的影响不显著。关键词：商业银行；董事会；公司治理；银行绩效JEL分类号：G21,G32,G39文献标识码：文章编号：一、序言长期以来，由于受到行业管制，银行业往往成为公司治理研究领域被忽略的对象。20世纪90年代以来，随着全球范围金融管制的放松以及国际金融市场上大银行破产事件的频发，商业银行公司治理问题受到理论界广泛的关注。结合银行业的特殊性，学者们从不同的角度对商业银行公司治理的特征进行了分析。①现有研究表明，受高杠杆率、资产交易非透明性、管制严格等行业特征的影响，商业银行外部治理机制几乎难以发挥有效作用，内部治理机制在其公司治理中发挥着主导作用。在内部治理机制中，商业银行主要依靠增强董事会的职能和董事的职责来强化其决策和监督机制，以提高内部治理的有效性(AdmasandMehran，2003)。因此，董事会治理在商业银行公司治理中发挥着重要的作用。鉴于商业银行董事会治理的重要性，AdmasandMehran(2003，2005)对20世纪80-90年代美国金融持股公司董事会的特征及其对绩效的影响进行了实证研究。他们的分析表明，在董事会规模、外部董事比例、次级委员会数量及会议频率方面，金融持股公司均高于相同规模的制造业企业。外部董事占比与银行绩效之间不存在显著的相关性。而AndresandGonzalez(2006)基于欧美6国银行业的跨国数据研究收稿日期：作者简介：潘敏（1966-），男，经济学博士，武汉大学经济与管理学院金融系教授，博士生导师；李义鹏（1981-），男，武汉大学经济与管理学院金融系博士研究生。本文的研究得到国家社科基金项目“基于银行业行业特征的商业银行公司治理机制研究”（项目批准号：06BJY107）、教育部“新世纪优秀人才支持计划”项目和武汉大学国家“985”创新研究基地项目子课题的资助。感谢匿名审稿人提出的宝贵意见和修改建议，当然作者文责自负。①有关银行业行业特征及其对商业银行公司治理机制影响的研究，可参阅Levine(2003)、MaceyandO’Hara(2003)、潘敏(2006)等。2显示，董事会规模与银行绩效之间存在着倒U型曲线关系，外部董事占比和董事会会议频率对银行绩效有显著的正面影响。我们认为，AdamsandMehran(2003，2005)等为银行业董事会治理的研究奠定了基础，但是，鉴于董事会在商业银行公司治理中的重要性，与一般性企业董事会治理的现有文献相比，有关银行业董事会的特征及其有效性的研究仍显得相当有限。而且，1999年美国《金融服务现代化法案》的颁布与实施标志着银行业正式进入多元化经营和综合化管理的时代；与此同时，在经历了安然破产事件后，2002年美国监管部门强化了公司董事会独立性的监管。在管制放松和监管加强的背景下，银行业董事会的变化呈现出何种特征？其有效性是否得到加强？商业银行董事会各构成要素对绩效的影响是否与非金融类企业有所差别？显然从现有的研究中，我们无法得到明确的答案。另一方面，随着我国几家主要的国有商业银行股份制改革和海内外上市的完成，构建有效的公司治理机制成为当前我国各类股份制商业银行业改革和发展面临的主要问题之一。显然，受行业管制等因素的影响，有效公司治理机制完善和构建的核心在于董事会能否有效地发挥其功能和作用。然而，对于刚刚完成股份制改革和上市的中国股份制商业银行而言，其公司治理机制的构建既要遵循海内外资本市场的要求和国际惯例，又要从实际出发，体现转轨经济的特点，同时又无长期积累的经验可循。在此背景下，借鉴成熟市场经济国家商业银行董事会治理的经验也就显得尤为必要。尽管商业银行董事会的特征及其对绩效的影响会因国别因素的不同而呈现出差异性，但是随着全球经济和金融市场一体化程度的加深，不同经济发展模式下的企业公司治理机制呈现出趋同的态势。在我国资本市场和银行业对外开放程度不断加深下的背景下，研究发达国家商业银行董事会治理特征及其对绩效的影响，将有利于中国商业银行董事会治理机制的构建和有效性的发挥。这正是本文的目的所在。基于上述两个方面的目的，本文选取1996-2005年间在纽约股票交易所交易的43家代表性商业银行作为样本，实证分析商业银行董事会治理的特征及其对绩效的影响，以期对我国股份制商业银行构建有效的董事会治理机制有所裨益。二、董事会治理与银行绩效：理论分析与实证假设现有文献对董事会治理特征及其对公司绩效影响的研究主要是以非金融类企业为对象，围绕董事会规模、结构、会议频率、董事持股水平及CEO的任职年限等几个方面来展开的。银行业有其特殊的行业特征，这类行业特征会对商业银行董事会治理各构成要素产生影响，使其呈现出与其他行业不同的特征，进而有可能使商业银行董事会治理各构成要素对银行绩效的影响与其他行业不同。在本部分，我们遵循董事会治理研究的一般分析范式，结合银行业的行业特征，从理论上分析商业银行董事会治理各构成要素与银行绩效的关系，并提出本文的实证研究假设。（一）董事会规模LiptonandLorsch(1992)、Jensen(1993)等基于代理理论，提出了小规模董事会更有利于提高治理效率的观点。他们认为，当董事会的规模超过10人时，董事人数增3加导致的诸如决策缓慢、较少开会讨论经理层绩效等成本会抵消其收益。并且，随着董事人数的增加，董事之间搭便车的问题容易发生。Yermack(1996)的实证研究表明，董事会规模与绩效之间呈非线性的凹函数关系。然而，基于资源依赖理论的研究认为，董事会规模反映了一个组织与外界相联系以获取关键资源的能力和拥有专家建议的数量，规模较大的董事会更有利于提高治理效率。高杠杆率、债权分散、资产交易的非透明性和管制严格是银行业典型的行业特征。与一般性的高负债企业不同，在存款保险和危机救助机制的保护下，商业银行分散的债权人失去了对银行监督的动机，这使得银行内部各主体之间的利益冲突更为复杂。作为权益主体利益代表的董事会不仅要满足股东利益最大化的要求，而且要充分考虑广为分散的债权人利益得到有效保护(MaecyandO’Hara,2003)；另一方面，资产交易的非透明性使外部权益主体（股东和债权人）与内部经理人之间的信息不对称程度较一般性企业更为严重，权益主体对内部经理人的监督更加困难；同时，银行业的行业管制使得一些通常适用于非金融性企业的外部治理机制在商业银行公司治理中受到限制（AdmasandMehran,2003)。因此，在银行业公司治理中，董事会治理将发挥主导作用。我们认为，受行业特征的影响，平均而言，银行业的董事会规模将比较大。但随着规模的增大，协调、控制以及决策缓慢等成本也将随之而上升。同时，大规模的董事会有可能导致对经理层的过度控制，损害其有效性。因此，银行董事会的规模取决于其董事人数增加带来的边际收益和成本的权衡。基于此，我们假设，商业银行董事会规模与经营绩效之间呈非线性的倒U型关系。（二）董事会结构外部董事①的比例反映了董事会独立性。理论上，外部董事的比例越高，董事会决策的独立性、专业性和客观性越强，对经理层的监督能力也应越强。FamaandJensen(1983)认为，为了维护自己的声誉，外部董事有动机去有效监督经理层。Weisbach(1988)发现，在公司业绩下滑时，外部董事占主导地位的董事会更有可能更换总经理。然而，现有的大多数实证研究都表明，外部董事的比例与企业绩效之间不存在显著的相关关系。②在银行业方面，AdamsandMehran(2005)的实证研究表明，银行外部董事比例与Tobin’sQ值之间不存在显著的相关性；而AndresandGonzalez(2006)发现，商业银行非执行董事的比例与Tobin’sQ之间存在显著的正相关关系。我们认为，董事会具有战略决策、监督和咨询等多重功能。随着各国对外部董事所应具备的学识、激励和能力要求的提高，外部董事的监督和咨询能力日益增强。同时，在金融创新和业务多元化快速发展的背景下，发达国家商业银行资产负债业务的非透明性和复杂性日益增强，这进一步强化了董事会内部监督和咨询的重要性。Beck等(2005)指出，在法律体系完善的发达国家，商业银行董事会的内部监管对经营绩效具有最为显著的正面影响。因此，我们假设，董事会的独立性（外部董事比例）对银行绩效具有显著的正面影响。①在大多数经济学、金融学文献中，外部董事指董事会成员中除执行董事、公司雇员、退休的前任高管、CEO或董事长的亲属以及公司法律顾问等之外的成员。在本文中，我们沿袭这一定义。②Mehran(1995)、Klein（1998）的研究表明，外部董事比例与ROA不存在显著关系；而HermalinandWeisbach(1991)的研究结果显示，外部董事比例与ROA和Tobin’sQ之间都不存在显著的相关关系。4（三）董事会的领导结构董事会的领导结构（董事长与总经理的两职合一或分离）从另一个侧面反映了公司董事会的结构。代理理论认为，两职合一导致权力过于集中，总经理可能限制其他董事会成员所获取的信息。若董事会被总经理控制，那么其有效雇佣、解雇、激励的功能就难以实现。因此，董事长和总经理的职务应该分设，以便减少代理成本(Jensen,1993)。然而，基于组织行为学的理论认为，两职合一能够使总经理具有更大的权力来应对快速变化的市场环境。兼任总经理的董事长具有更多的关于企业和行业的知识，责任感更强。因此，两职合一有利于提高信息沟通的速度和组织决策的效率，从而也有助于提高企业的经营绩效。我们认为，传统的公司治理理论强调董事会的监督功能，但是，随着市场竞争环境的日趋激烈和复杂化，董事会战略决策功能的重要性日益显现。现代商业银行一般规模较大，而且随着管制放松和金融创新的发展，其面临的市场竞争日趋激烈，内部经营管理日益复杂和精细化。在此背景下，董事长和总经理的两职分离有利于董事长领导的董事会专职于战略决策、监督及咨询职能，避免两职合一情况下董事长陷于日常管理事务而导致战略决策失误。基于此，我们假设，银行业董事长与总经理的两职分离有利于提高经营绩效。（四）次级委员会的数量董事会次级委员会设置的目的是使董事会内部分工明确，责任和义务明晰，保证董事会运作的专业性、独立性和有效性。因此，次级委员会的数量与绩效之间应呈正相关关系。但也有学者认为，过多的委员会设置将增加管理上的协调成本。FichandShivdasani(2006)的研究表明，次级委员会数量与总资产收益率之间不存在显著的相关性。我们认为，最优的次级委员会数量设置取决于委员会设置对董事会专业性、独立性正面影响带来的利益与协调成本之间的权衡。在这一问题上，银行业与一般性企业并无差别。因此，次级委员会数量对绩效的影响是一个实证检验问题。（五）外部董事兼职状况基于资源依赖理论的观点认为，外部董事在不同企业拥有董事席位可以看作是企业与外部资源相联系的重要渠道。同时，外部董事兼职有利于其积累丰富的工作经验，提升其社会声誉和形象(Vafeas,1999)。但是，更多的学者却对外部董事的过多兼职提出了质疑。Beasley(1996)认为，外部董事拥有过多的董事席位，势必分散其精力和时间。过度的繁忙使其无法专注于单一公司事务，从而使董事会的效率大打折扣。我们认为，尽管外部董事兼职有其有利之处，但董事兼有勤勉和诚信义务。勤勉义务要