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1证券代码：002462证券简称：嘉事堂公告编号：2011-004嘉事堂药业股份有限公司第三届董事会第七次会议的公告一、董事会会议召开情况嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年04月12日在公司二楼大会议室召开。公司于2011年04月01日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为11人，实到人数10人，其中独立董事4名全部到会，董事谷奕伟因公不能到会，委托董事许帅先生进行了表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长丁元伟为本次董事会主持人。二、董事会会议审议情况与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以现场投票表决的方式，进行了审议表决：1、董事会2010年度工作报告报告期内，公司按照董事会年初审定的经营计划扎实开展各项工作，圆满完成全年经营任务。共实现营业收入134,167.11万元，较上年同期增长18.36%；实现营业利润6,526.14万元，较上年同期增长15.80%；实现归属母公司股东净利润4,854.24万元，较上年同期增长14.44%。该议案须经股东大会审议通过。本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。2表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。2、总经理2010年度经营工作总结和2011年度经营工作计划2010年是公司发展史上具有历史意义的一年，实现上市，进入资本市场；物流二期投入使用；公司主营业务呈现出良好的发展态势，在北京新一轮医疗招标中较好把握机会，配送产品名列前茅。较好地完成了全年的经营任务。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。3、2010年度内部控制自我评价报告为了保证公司经营管理合法合规，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，成立了内部控制组织，配备了专业内部控制人员，并建立内部控制实施的激励约束机制，将实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。报告内容详见公司公告2011-007。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。4、2010年度财务决算报告根据立信会计师事务所审计，2010年度，公司合并实现收入1,341,671,134.14元、母公司实现营业收入1,190,638,190.90元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润48,542,369.28元、母公司实现净利润25,130,292.43元，以母公司实现的净利润25,130,292.43元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金2,513,029.24元，加年初未分配利润264,865,410.87元，减去2009年度股东分红金额14,400,000.00元，母公司可供股东分配的利润296,494,750.91元。该议案须经股东大会审议通过。3表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。5、2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案根据立信会计师事务所审计，2010年度，公司合并实现收入1,341,671,134.14元、母公司实现营业收入1,190,638,190.90元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润48,542,369.28元、母公司实现净利润25,130,292.43元，以母公司实现的净利润25,130,292.43元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金2,513,029.24元，加年初未分配利润264,865,410.87元，减去2009年度股东分红金额14,400,000.00元，母公司可供股东分配的利润296,494,750.91元。截至2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为296,494,750.91元。公司拟实施利润分配及资本公积转增股本的分配方案，具体分配方案如下：利润分配方案：以公司截至2010年12月31日的总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为3,200万元。资本公积转增股本方案：以公司2010年12月31日的总股本16,000万股为基数，每10股转增5股，共计转增8,000万股，转增后的总股本为24,000万股。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。6、2010年年度报告及其摘要董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。报告内容详见公司公告2011-002，公司公告2011-003。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。7、2010年度募集资金存放和使用情况专项报告4截止2010年12月31日，募投项目累计使用资金12,777.85元，超募资金累计使用22,579.47万元，3,000万元增资尚未完成。按此计算募集资金专户存款余额应为5,144.09万元；专户存款实际余额为5,212.86万元，较前述计算专户存款余额多出68.77万元，产生此项差异的原因是：累计收到募集资金账户利息收入68.82万元，各项手续费累计支出0.05万元。募集资金使用情况已经立信会计师事务所鉴证。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。8、关于续聘2011年度会计师事务所的议案2010年，立信会计师事务所作为公司的年度审计机构，对公司2010年度的合并财务数据，公司下属子公司的2010年度财务数据进行了审计，真实、完整的反映出公司资产、收益和现金流状况，较好的完成了公司的年度审计工作。董事会审计委员会全体成员一致同意拟聘立信会计师事务所为公司2011年度审计机构，参考会计师事务所报酬标准及会计师事务所职业市场行情，经初步协商，建议2011年度审计报酬为人民币50万元。该议案须经股东大会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。9、关于聘任薛翠平女士为公司总经理助理的议案经总经理许帅先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任薛翠平女士为公司总经理助理，为公司高级管理人员，任期与公司第三届董事会聘任公司高管任期一致，自本决议通过之日起至2012年8月25日止，连选可以连任。薛翠平女士持有公司35,507股，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。薛翠平女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。薛翠平简历5中国国籍，女，1965生，本科，执业中药师。曾任北京石景山药材公司药店经理、质检室主任、副经理，北京嘉事宏润医药经营公司副经理、经理，嘉事堂药业股份有限公司医药销售分公司副经理，2010年01月至今任嘉事堂药业股份有限公司社区销售分公司经理。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。10、关于聘任赵媞女士为公司证券事务代表的议案经董事会秘书王新侠女士提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任赵媞为公司证券事务代表，协助董事会秘书做好公司股票的市值管理和投资者关系等工作。任期与本届董事会任期一致，自本决议通过之日起至2012年8月25日止，连选可以连任。赵媞女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。赵媞女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不在控股股东及其他关联方单位担任职务。联系电话：010-88433464，传真（FAX）：010-88447731。赵媞简历中国国籍，女，1983年生，本科，2010年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书编号：2011-2A-015）。曾任职于中国新闻出版报社广告部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、证券部。2010年5月至今任嘉事堂药业股份有限公司证券部经理助理。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。11、关于完善公司内部控制制度的议案公司根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门最新发布的法律法规，进一步完善公司各项管理制度，对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了包括《内幕信息知情人登记和报备制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监6事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《对外投资管理办法》和《董事会专门委员会议事规则》七项制度，修订了原有的《内部审计制度》。各项制度文件另行披露。表决结果：《内幕信息知情人登记和报备制度》，同意11票；反对0票；弃权0票；《独立董事年报工作制度》，同意11票；反对0票；弃权0票；《审计委员会年报工作制度》，同意11票；反对0票；弃权0票；《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》，同意11票；反对0票；弃权0票；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，同意11票；反对0票；弃权0票；《对外投资管理办法》，同意11票；反对0票；弃权0票；《董事会专门委员会议事规则》，同意11票；反对0票；弃权0票；《内部审计制度》（2011年修订），同意11票；反对0票；弃权0票。12、关于发起人股东名称变更并修订《公司章程》的议案经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京超市发国有资产经营公司进行改制，改制后名称变更为北京海淀置业集团有限公司。现提请召开股东大会修改《公司章程》，将《公司章程》第三章第十八条中“公司发起人为中青实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖、白石峰。”修改为：“公司发起人为中青实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司、北京海淀置业集团有限公司、李朝晖、白石峰。”以上议案请各位董事审议，并提交股东大会审议。获得股东大会审议通过后，请公司及时到工商局办理《公司章程》和出资人变更登记。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。13、关于向重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的议案本次投资不构成关联方交易。7议案内容详见公司公告2011-009。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。14、关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案由于公司拟计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益。为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资实施的医药物流建设项目。鉴于以上情况，一并提请股东大会撤销2010年12月13日审议通过的《关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议案》。议案内容详见公司公告2011-010，该议案须经股东大会审议通过。表决结果：《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》，同意11票；反对0票；弃权0票；《关于撤销关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议案》,同意11票；反对0票；弃权0票。15、关于提请召开2010年度股东大会的议案公司拟定于2011年05月05日（星期四）召开2010年度股东大会。会议主要事项如下：1、会议时间：2011年05月05日（星期四）下午14:00－16:002、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂二楼会议室3、会议审议事项（1）董事会2010年度工作报告（2）监事会2010年度工作报告（3）总经理2010年度经营工作总结和2011年度经营工作计划8（4）2010年度内部控制自我评价报告（5）2010年度财务决算报告（6）2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案（