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北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会专门委员会实施细则北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二零一零年十月董事会专门委员会实施细则2董事会专门委员会实施细则一、董事会战略发展委员会实施细则第一章总则第一条根据《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，董事会设立战略发展委员会，为提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，制定本实施细则。第二条董事会战略发展委员会董事会专门工作机构之一，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。第四条战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会选举产生，票数多者当选，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略发展委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。第三章职责权限第八条战略发展委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；董事会专门委员会实施细则3（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则第十二条战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业董事会专门委员会实施细则4意见，费用由公司支付。第十七条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行，修改亦应经股东大会决议后生效，由董事会负责解释。第二十二条本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定为准。二、董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条根据《公司章程》的规定制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。董事会专门委员会实施细则5期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过后实施。第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。董事会专门委员会实施细则6第五章议事规则第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行，修改亦经过股东大会决议后生效，由董事会负责解释。第二十一条本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定为准。三、董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，制定本实施细董事会专门委员会实施细则7则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第三条本细则所称董事是指要本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会专门委员会实施细则8（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。董事会专门委员会实施细则9第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四