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董事会议事规则1北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会议事规则北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二零一零年十月董事会议事规则2董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性民主性，确保董事会高效运作，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会的组成及职责第三条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第四条董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。第五条董事会行使下列职权：（一）选举董事长；（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（三）执行股东大会决议；（四）拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度；（五）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会议事规则3（六）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；（八）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）拟定公司的风险投资、抵押及担保事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一）提出修改公司章程的方案；（十二）编制、审核或发布公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意的审计报告向股东大会作出说明；（十七）法律、法规或公司章程规定的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。第六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第七条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会同时设立战略委员会、提名委员会。以上各委员会的实施细则由董事会制定。董事会议事规则4（一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）提名委员会主要职责是：（1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三章董事第十条董事的任职资格：（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；（二）符合国家法律、法规及公司章程的有关规定。第十一条有下列情形之一者不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力：（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；董事会议事规则5（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（七）董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。第十二条公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。第十三条公司董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。提名候选人应符合下列原则：（一）符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求；（二）应具备履行职务所必要的知识、技能及素质；（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。第十四条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意做为董事候选人，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。第十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，董事会议事规则6即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。第十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第十九条股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。即股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与对应董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的多少依次决定董事的当选，直至全部董事聘满为止。第二十条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的昀大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害要公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披董事会议事规则7露该信息：1、法律有规定的；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；第二十二条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；2、公平对待所有股东；3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；4、亲自行使法律赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），否认有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系时的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销董事会议事规则8该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做出了本章前条所规定的披露。第二十六条董事履行下列义务：（一）董事应根据公司和全体股东的昀大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的昀大利益为行为准则。（二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。（三）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。（四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。（五）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；（六）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。(七)董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。（八）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。（九）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及