企管专业——公司治理(终稿)

NeverWasteaGoodCrisis——AnHistoricalPerspectiveonComparativeCorporateGovernance1、VarietiesofCorporateGovernance(公司治理种类)2、VariegatingCapitalism(资本主义多样化：英国、美国、其他普通法国家、拉丁、德国、北欧、日本)3、Conclusions:PatternsamidVariation（结论：变化中的模式）MainPoints摘要1、VarietiesofCorporateGovernance（公司治理种类）2、VariegatingCapitalism（资本主义多样化）2.1Britain英国2.2America美国2.3OtherCommonLawCountries其他普通法的国家CanadianCorporateGovernance加拿大公司治理IndianCorporateGovernance印度公司治理Others其他2.4LatinModel拉丁模式Italy意大利CorporatistCorporateGovernance社团企业的治理France法国2.5GermanCorporateGovernance德国公司治理2.6ScandinavianCorporateGovernance北欧公司治理2.7HowJapanBecameUnique日本公司治理的独特性3、Conclusions:PatternsamidVariation（结论：变化中的模式）DivisionofTasksMainContents•AbouttheAuthors•NBERWorkingPapers•Abstract•VarietiesofCorporateGovernance(公司治理种类）•VariegatingCapitalism-Britain（资本主义多样化-英国）AbouttheAuthors-第一作者•RandallMorck（兰德尔·莫克）•Education（教育）•耶鲁-联合学士和硕士(最优等应用数学和经济学)1979•哈佛大学-博士(经济学、金融学论文)1986•ResearchInterests（研究兴趣）•Corporatefinance,politicaleconomy,businesshistory•公司金融政治经济商业历史•艾伯格大学、加拿大大学教授，也是一些世界名校的客座教授，发表的期刊论文与出版著作列举起来长达几页，与第二作者也有其他的合作。AbouttheAuthors-第二作者•BernardYeung（杨贤）•杨贤教授，纽约大学斯特恩商学院国际商务教授，经济学、管理学教授，并担任纽约大学中国研究所主任，北大光华管理学院战略系名誉教授，华东师范大学顾问教授。•教育•杨贤教授于西安大略大学获得经济数学学士学位，于芝加哥大学•获得其工商管理学硕士及博士学位。•学术成果•研究论文多次发表在经济、金融、战略管理及国际商务顶级刊物•中，现任《国际商业研究杂志》顾问编辑、《管理学会评论》编•辑委员会委员、《管理科学》副编辑，并被推选为美国银行业学•会研究员。•研究领域•国际商务、战略经济学、国际企业金融、企业战略、外国直接投•资以及制度、经济发展和公司行为间的关系文章来源-NBERworkingpapers•NBER(nationalbureauofeconomicresearch)•discussionandcomment•notbeenpeerreviewedAbstract•keywords:•corporategovernanceregimes•crisis1、VarietiesofCorporateGovernance(公司治理种类）•Corporategovernancediffersfundamentallyacrosscountries•Britain、American、Germany、Canadian、Belgianandsoon•varietiesofcapitalism•differences•laborlaws、financialarchitecture•eachshouldtaketheotherseriously2、VariegatingCapitalism（资本主义多样化)2.1Britain英国•beginwithBritain•dispersedownership、Anagencyproblem•Britain’scorporategovernancesummarized•apyramidalstructure•thepathofBritishcapitalism•twokeyfeaturesofBritishcorporategovernance:•aperennialtakeoverthreatandpowerfulinstitutionalinvestors.2.2America美国1)托拉斯2）金字塔式企业集团3）80年代末美国公司治理4）总结1）托拉斯（Trust）在19世纪末期的股票市场的操纵和掠夺中，强盗式资本家（robberbarons）通过由摩根银行成立的“托拉斯”创建了庞大的企业帝国。代表人物：约翰·D·洛克菲勒(JohnD.Rockefeller)，杰伊·古尔德(JayGould)，约翰·皮尔庞特·摩根(JohnPierpontMorgan)托拉斯本身是法人，由托拉斯董事会集中掌握全部业务和财务活动，原来的企业成为托拉斯的股东，按股权分配利润，参加者在法律上和产销上失去独立性。股份公司在美国的迅速发展导致了国家的经济实力迅速集中到少数大股份公司手中。例如：标准石油公司，爱迪生通用电气公司，美国钢铁公司和摩根的铁路帝国。托拉斯的终结由于垄断托拉斯会减少竞争，阻碍企业技术进步和新兴企业的发展，影响中小企业的生存，增加消费者的负担。谢尔曼（反托拉斯）法（ShermanAntitrustAct）和克莱顿（反托拉斯）法（ClaytonAntitrustAct），先后被国会通过，来限制垄断。2）金字塔式企业集团（pyramidalbusinessgroups）20世纪20年代的收购浪潮建造了巨大的金字塔团队-----一些包含数百个不同的企业，组织成十几个或更多层次的集团。股份公司的所有权的分散是随着金字塔式企业同步进行的。在股份公司所有权日益分散化的趋势下，其中掌握“有意义股权”所需的股份额也日趋减少。其结果是，现代股份公司只是由最少量的股份所有权来行使支配权，在金字塔的顶端大多数公司的股票持有人几乎可以作为唯一的主人来完全控制整个企业集团的财产，尽管他的所有权是不到整体的百分之一，甚至完全没有股份的经营者也可以行使支配权。“金字塔”消失罗斯福的新政利用企业间红利双重征税（intercorporatedividendstodoubletaxation）以及1940年颁布的投资公司法，目标是打破美国大型企业集团，使公司对公众投资者来说更加透明,减少内部人在自己职权范围内假公济私（减少内幕股），并且保障了大多数股东权利。20世纪30年代后期的新闻报道描述了几十家集团公司转型做单一公司。3）80年代末美国公司治理美国的公司控制权市场类似于英国：入侵者获得的经营不当的企业往往足以构成良好治理的压力。表现不佳的前CEO很少再获得高层职位，大多数（尽管不是全部）并购创造价值，合并后公司的经营业绩改善。随后，收购防御手段增加：反兼并手段、董事会制度以及国家反收购法律。与此同时，为了更好的合并，目标企业的CEO降低收购防御，因为会收到高额离职补贴，但是大多数这样并购摧毁兼并企业的价值。上述发展和一些著名的治理丑闻（安然公司）的批评促成了备受瞩目的萨班斯法案，该法案实行内部会计和报告标准，并重申了CEO的责任书。但未能阻止十年后大型银行接连倒闭。而银行危机多于治理的失败，缺陷主要出现在主要银行在庞氏骗局中失去财富。4）总结美国是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,美国企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。(3)股权的流动性很高。2.3OtherCommonLawCountries其他普通法的国家•美国和英国现在是个人的独立企业，不是企业集团；而且其中大多数大型企业缺乏控股股东。因此，我们在进一步深入之前，先研究一下其他普通法国家，例如加拿大。2.3.1CanadianCorporateGovernance加拿大加拿大加拿大在大部分地区实行普通法的法律制度。加拿大在1608年至1759年间是法国的殖民地，虽说不是公司法，法国民法的一个变种主要存在于魁北克。该混合遗产也影响了政治：相比于美国和英国，加拿大政府进行了更多的政府干预（波特1965），加拿大人更可以容忍在政府和企业中的腐败现象（弗朗西斯1988）。2.3.1CanadianCorporateGovernance•家族控制的金字塔群包括了排在前100名的国内控制的私营公司，他们的资产占了所有资产的百分之四十，在90年代中期，在一个世纪前也是同样的水平（莫克等人，2005）。虽然不同的家庭企业进入和退出，不管在任何时间点，大约有百分之十的家庭企业控制了其他的金字塔群企业的大部分或全部。•加拿大的大型企业的部门逃脱了这种变革，这种变革重塑了许多英国和美国的大企业，使这些企业变成了拥有专业管理的独立的公司。图3显示了一些更有趣的东西：金字塔群稳步减弱，直到20世纪70年代，然后显著的死灰复燃了。•虽然它的大萧条跟美国一样严重，加拿大也没有新的经销商像伯利和米恩斯它对企业集团没有攻击性；但是却大力冲击了通货紧缩与国家强制要求“稳定价格”的卡特尔（布利斯1987）。商业团体都是合作伙伴，而不是敌人。公司间股利仍然免税，如果豁免母公司持有该附属公司20％或以上的股份，公共事业在大金字塔群中依然突出。大股东可以持有任何他们喜欢的股权甚至是100％，只要不触发强制要约。•图3演化控制•在排名前100位的企业1902年至1998年不同类别的控股股东的重要性，以总资产和企业的数量进行加权。国有企业，跨国公司子公司，并且公司其控制目前还不清楚被排除在外。自1965年开始，这些数据来自加拿大统计局，并包括完整的金字塔的信息。集团早年成员来自董事联锁和企业或企业家族史。因此，早期的数据可能不完整。图A.加权资产图B.平均加权a.独立式和广泛持有b.广泛持有的金字塔c.独立的家族企业d.家族控制的金字塔•一些商业家族坚持着走到了20世纪20年代的繁荣，其他企业在萧条中失去了他们的帝国；还有大量的遗产继承税也是一个主要因素（莫克等人，2005）。继承人卖了很多父亲的企业集团缴纳此税，先祖遗留下来的部分或全部财富被慈善机构抢占了。虽然我们缺乏确切的证据，以资助收购的公平问题，也有可能侵蚀了控制块。遗产税•遗产税是以被继承人去世后所遗留的财产为征税对象，向遗产的继承人和受遗赠人征收的税，是当今世界许多国家征收的一种税收。征收遗产税，对于健全国家的税收制度、适当调节社会成员的财富分配、增加政府和社会公益事业的财力、维护国家收益具有积极意义。遗产税通常要和赠与税联系在一起设立、征收。•遗产税是政府对遗产的征税，一般认为，遗产税有助于舒缓贫富悬殊。但也有国家和地区是出于吸引投资、吸引资金流入或其他考虑而特意不设立遗产税或者废除遗产税的。•当然，合并浪朝在镀金时代以及20世纪20年代席卷全国（浮生1987;瓦利德年和2006年保罗）。在收购中普通法原则和先例给股东带来了实质性的