四川美丰：第六届董事会第十二次会议决议公告 XXXX-07-02

证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2010-29四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年6月30日以通讯方式召开，通知于2010年6月20日发出。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。经中国证券监督管理委员会[证监许可（2010）668号]文核准，公司公开发行人民币65,000万元可转债，应募集资金总额为人民币650,000,000.00元，扣除发行费用，本公司本次募集资金净额为人民币623,753,836.49元。根据本公司《可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金将投资于四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，截至2010年6月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为126,411,430.32元。为降低公司财务费用，公司拟使用募集资金126,411,430.32元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对以上自筹资金投入情况，信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（编号：XYZH/2009CDA3091）。公司独立董事、监事对该事项发表意见：认为公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司股东的利益，同意公司使用126,411,430.32元募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。（详见巨潮资讯网）公司保荐机构国信证券股份有限公司出具相关意见认为该事项符合相关规定，对该置换事项无异议。特此公告。四川美丰化工股份有限公司二○一○年七月二日备查文件：一、信永中和会计师事务所出具的《四川美丰化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2009CDA3091）；二、国信证券股份有限公司出具的《关于四川美丰化工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:[phone]+86(010)65542288ShineWingcertifiedpublicaccountants9/F,BlockA,FuHuaMansion,No.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China传真:facsimile:[phone]+86(010)65547190以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告XYZH/2009CDA3091四川美丰化工股份有限公司全体股东：我们审核了后附的四川美丰化工股份有限公司（以下简称四川美丰）截至2010年6月11日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是四川美丰董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对四川美丰董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合四川美丰实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，四川美丰董事会编制的截至2010年6月11日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。本报告仅供四川美丰用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不适用于其他任何目的。信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：罗建平中国北京中国注册会计师：谢宇春二○一○年六月二十五日信永中和会计师事务所四川美丰化工股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明一、募集资金的数额和到位时间经四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“本公司”）2009年第六届董事会第七次会议审议和第三十八次（临时）股东大会表决通过并经中国证券监督管理委员会[证监许可（2010）668号]文核准，本公司公开发行人民币65,000万元可转债（650万张），发行价格每张100元，应募集资金总额为人民币650,000,000.00元，扣除承销费用、部分保荐费用和利息收入人民币21,996,163.51元后的募集资金为人民币628,003,836.49元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月11日汇入本公司在招商银行股份有限公司成都天顺路支行开立的账号为128902076610201的银行账户中。扣除公司应支付的审计费、信息披露及路演推介费、律师费等其他发行费人民币4,250,000.00元，本公司本次募集资金净额为人民币623,753,836.49元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具（XYZH2009CDA3087号）验证报告。二、募集资金投向的承诺情况根据本公司《可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金将投资于四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。该项目已经四川省绵阳市经济委员会[绵市经技改备案（2007）428号]和四川省发展和改革委员会[川投资备（51000009042101）0027号]备案，预计总投资额88,379.87万元，建设期36个月。本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至2010年6月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为126,411,430.32元，具体情况如下：(金额:人民币元)项目名称自筹资金预先投入合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目126,411,430.32合计126,411,430.32四、以自筹资金投入募集资金投资项目情况与招股说明书承诺情况比较(金额:人民币万元)项目名称招股说明书承诺投资规模自筹资金预先投入差异合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目88,379.8712,641.1475,738.73合计88,379.8712,641.1475,738.73四川美丰化工股份有限公司董事会二○一○年六月二十五日国信证券股份有限公司关于四川美丰化工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板募集资金管理细则》（或《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》）等有关规定，作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）本次可转换公司债券发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。二、募集资金及投资项目基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]668号文《关于核准四川美丰化工股份有限公司发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2010年6月2日发行可转债6.5亿元，每张债券发行价格人民币100元，募集资金总额人民币65,000万元，扣除发行费用合计2,625万元后的募集资金净额为62,375万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（XYZH/2009CDA3087）。根据公司第三十八次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：项目名称拟投资额（万元）建设期（年）四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”88,379.87三合计88,379.87/三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况根据本募投项目的实际情况，在可转债发行募集资金到位之前，公司已以自筹资金先行投入。截至2010年6月11日，四川美丰募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币126,411,430.32元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2009CDA3091），具体情况如下表所示：项目自筹资金实际投入金额（元）合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目126,411,430.32合计126,411,430.32公司于2010年6月30日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币126,411,430.32元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2010年6月30日发表同意意见。四、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币126,411,430.32元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币126,411,430.32元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。保荐代表人：周服山吴军华国信证券股份有限公司2010年7月1日