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湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度1湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度第一条为完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《湖北回天胶业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事者，最多只能在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件；第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度2系亲属；（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；第七条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应按照规定公布上述内容。（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对侯选人的情况进行简要的说明。第八条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。第九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度所规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十一条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度3别职权：（一）对于应披露的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十二条独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十三条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；以及公司是否采取有效措施回收关联方的欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。第十三条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。第十五条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度4不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。第十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应办理公告事宜。第十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十八条独立董事为行使其职权而聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十条公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。第二十二条本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。第二十三条本制度所有条款由公司董事会负责解释。