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湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则1湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事至少三名。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且为会计专业人士，负责主持委员会工作。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则2（六）公司董事会授予的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第四章决策程序第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十一条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第十二条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则3报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。第十三条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第十四条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。第五章议事规则第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则4公司章程及本办法的规定。第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条本细则解释权归属公司董事会。