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1证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2011-32南方建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2011年7月28日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司总部428会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2011年7月18日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事人数6人，分别为：周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生、戴建成先生、姚芳女士)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。现场会议由董事长张国强先生主持，审议并通过了以下议案：一、关于修改公司章程的议案鉴于深交所《主板上市公司规范运作指引》自2010年9月1日起正式施行，为进一步规范公司运作，提高治理水平，精简董事会人员，拟对《南方建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”)相关条款作如下修改：1、《章程》第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。2现修改为：第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。2、《章程》第五十五条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；3(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。现修改为：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式4投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。3、《章程》第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。现修改为：第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。4、《章程》第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。现修改为：第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空5缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。5、《章程》第一百零六条董事会由12名董事组成，其中独立董事4人（其中1名为会计专业人士）。现修改为：第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（其中1名为会计专业人士）。6、《章程》第一百零七条董事会行使下列职权：第十款聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；现修改为：第一百零七条董事会行使下列职权：第十款根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；7、《章程》第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。董事会议事规则应由股东大会审议批准。现修改为：第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括两名独立董事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以6明确。董事会议事规则应由股东大会审议批准。8、《章程》第一百一十条应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下情形：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产50%以前提供的担保；（二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项1000万元以上且不超过公司最近一期经审计的净资产值15%(含净资产值15%)的由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在1000万元（含1000万元）以下的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”现修改为：第一百一十条应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下情形：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产50%以前提供的担保；（二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；7（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项5000万元以上且不超过公司最近一期经审计的净资产值15%(含净资产值15%)的由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在5000万元（含5000万元）以下的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”9、《章程》第一百一十二条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权。现修改为：第一百一十二条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；8(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书人选；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。10、《章程》第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。现修改为：第一百二十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托