海口市地下综合管廊PPP项目协议

海口市地下综合管廊PPP项目协议甲方：海口市住房和城乡建设局乙方：【项目公司】丙方：海口市地下综合管廊投资管理有限公司丁方：【成交社会资本】中国.海南.海口2016年6月目录前言......................................................................................................................2第1章总则..........................................................................................................3第2章双方基本权利和义务..............................................................................6第3章合作期和特许经营权............................................................................13第4章前期工作................................................................................................15第5章项目的融资............................................................................................17第6章项目用地................................................................................................19第7章项目的建设............................................................................................21第8章项目的运营维护....................................................................................35第9章股权变更限制........................................................................................44第10章项目付费机制........................................................................................45第11章保险........................................................................................................50第12章守法义务及法律变更............................................................................51第13章不可抗力................................................................................................52第14章违约、提前终止及终止后处理机制....................................................53第15章项目的移交............................................................................................58第16章项目争议解决........................................................................................64第17章协议其他约定........................................................................................65附件一：各管廊项目基本情况表..............................................................................70附件二：海口市地下综合管廊PPP项目绩效考核办法..........................................72附件三：运营维护技术要求......................................................................................781海口市地下综合管廊PPP项目协议（草案）本PPP项目协议（以下简称“本协议”）于2016年6月【】日由以下各方订立：甲方：海口市住房和城乡建设局法定代表人：乙方：【项目公司】法定代表人：丙方：海口市地下综合管廊投资管理有限公司法定代表人：丁方：【成交社会资本】法定代表人：鉴于：海口市人民政府（“市政府”）授权海口市住房和城乡建设局（“市住建局”）作为海口市地下综合管廊PPP项目（“本项目”）的采购人，通过竞争性磋商方式选择本项目社会资本合作方，并授权甲方代表市政府与项目公司签署本协议；丁方作为成交社会资本方（牵头方）根据本项目磋商文件的约定，依法与丙方在海口市共同成立项目公司即乙方。本协议签署之日，乙方尚未设立，故本协议由乙方的股东（丙方与丁方）与甲方先行签署，待乙方设立后，应无条件签署本协议，并在本协议首部和尾部乙方处签字盖章予以确认并加盖骑缝章。2前言1.海口市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设海口市地下综合管廊项目，授权市住建局与社会资本合作方签订本协议，并授权海口市地下综合管廊投资管理有限公司（“市管廊公司”）作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立项目公司。2.经市政府批准，市住建局通过竞争性磋商方式选择以丁方为牵头方的联合体作为本项目社会资本合作方。3.丁方和市管廊公司按照双方签订的股东协议和公司章程的约定在海口市设立专门从事本协议项下业务的项目公司即乙方后，由乙方作为实施本项目投融资、建设、运营、维护、管理及移交的主体。4.本协议已经【海口市人民政府办公会议】审议通过。为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27号）、《财政部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建[2014]839号）《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《PPP项目协议指南（试行）》（财政部）的有关要求，各方达成如下协议，以资共同信守。3第1章总则1.1定义本项目协议中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：本协议指由甲方与乙方签署的海口市地下综合管廊PPP项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何本项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指海口市地下综合管廊PPP项目。项目建设内容包含43个子项目，管廊总长度约96.47公里，详见本协议附件一（具体以海口市地下综合管廊PPP项目初设批复文件为准）。管线单位指海口市供电、给排水、雨水、供热、燃气、通讯、广播电视等入廊管线的管理单位。工程建设其他费用就本协议而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价、立项及可研、建设单位管理费、监理费、造价咨询费、设计费、勘察设计费、施工图预算编制费、临时设施费（包括施工临时用电等“三通一平”费用）及征地拆迁补偿费等工作费用及前期工作咨询费、采购过程公证费、评估费等其他费用。合作期本项目合作期暂定为20年，含项目建设期与项目运营期。自本协议生效之日起计算。项目文件指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)融资文件；(3)股东协议；（4）与本项目有关的其它文件。项目设施指由乙方自行投资建设的，用于本协议约定之管廊服务的与本项目相关的全部构筑物、建筑物、设施、设备等。亦包括由乙方负责运营维护的公共设施和配套设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)项目的土地、房屋、构筑物等不动产，及设备、备品、备件、工具等动产；(b)划拨土地使用权（可选择适用）；(c)本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(d)项目文件项下的协议性权利；(e)运营和维护记录、质量保证计划4等文件。适用法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非另有特别约定或文意另有所指，本协议中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除等。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议保证金和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保证金保证金、运营维护保证金以及移交维护保证金。建设期履约保证金指乙方按照第7.22条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的项目建设等义务的担保保证金。运营维护保证金指乙方按照第8.4条的规定提供的、为其履行在本协议下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保。移交维护保证金指乙方按照第15.3条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保保证金。建设期本项目建设期为5年，自本协议生效之日起计算。本项目应按照政府方确定的计划完成时间完成，其中国家示范项目应按照《实施计划》完成（经政府方同意确需调整的按照政府方确定的时限完成）。开工日指项目工程开始施工之日，以总监理工程师签发的开工令之日为准。5完工日指根据本协议约定的项目工期，项目全部工程建设完毕并竣工验收合格之日，除本协议另有约定除外。入廊协议指由乙方和各管线单位分别签署的明确入廊管线种类、入廊时间、费用和权责利等内容的《海口市地下综合管廊租赁协议》。入廊费指入廊管线单位依据入廊协议的约定，向乙方支付的费用，该费用主要用于弥补管廊建设成本。运营维护费指入廊管线单位依据入廊协议的约定，按确定的计费周期向乙方逐期支付的费用，主要用于弥补管廊日常维护、管理支出。谨慎运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应