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湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书工作细则1湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，特制定本细则。第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第二章任职资格第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。第四条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会委任；（四）有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（五）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（七）董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（八）董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意；第三章职责湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书工作细则2第五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第六条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、上市地交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；（八）法律法规、公司章程或董事会规定的其他职责。董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四章任免程序第八条董事会秘书由公司董事长提名，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第九条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书工作细则3（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书，如无证书应由证券交易所认可；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现违反本细则第四条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；（五）董事会认定的其他情形。第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。第十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第五章考核与奖惩第十四条董事会秘书的工作由董事会或薪酬与考核委员会考核。考核包括但不限于以下几个方面：（一）是否依照法律、法规的要求及时、准确地完成了定期报告及其他临时信息的披露；（二）是否按法定程序筹备、组织召开了董事会和股东大会；（三）是否完成证监会、交易所等证券管理机构布置的工作；（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书工作细则4（五）交易所年度评价及奖惩情况。第十五条董事会或薪酬与考核委员会根据考核情况，分别对董事会秘书提出以下奖励意见：（一）公司通报表扬；（二）物质奖励。第十六条董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的，公司董事会将根据情节给予董事会秘书以下处分：（一）责令改正；（二）内部通报批评；（三）经济处罚；（四）根据交易所建议进行相应处罚。第十七条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。第十八条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。第六章附则第十九条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。第二十条本细则由董事会负责修订和解释，董事会批准后生效。