现代企业制度与管理的意义

现代企业制度与管理的意义•本讲的学习目的：•了解与把握现代企业制度与公司治理结构的内容和本质特点。•理解管理的内涵及其实践意义•正确认识管理的功能和本质•了解管理人员的能力结构特点•关注管理人员在企业管理工作中的角色差异第一讲现代企业制度与管理的意义1993年11月党的十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出我国当前的一项重要任务是对国有企业进行公司制改造，建立现代企业制度，实现政企分开、转换企业经营机制和增强企业活力的目的。现代企业制度：“适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。十年弹指一挥间，现实怎样？一、现代企业制度：•（一）现代企业制度的特征：•1、产权关系明确，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。•2、企业以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。•3、出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益、重大决策何选者管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。•4、企业按市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。•5、建立科学的企业领导机制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。•现代企业制度的核心？（二）公司制企业的特征•1。独立法人特征：企业法人制度决定了出资者个人在任何情况下都无权支配集体的共同财产，实现了公司制企业的法人财产与股东的个人财产在法律上和事实上的分离。（中国的现实意义？）•2。有限责任特征：股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司制企业的债权人在公司资产不足抵偿公司债务时，不能直接对股东个人提出偿债要求，只能对企业法人行使债权。（三）公司治理结构•含义：所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。•作用：公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布及决策公司事务时索应遵循的规则和程序。•权力分配：股东们按照出资比例行使表决权，选出董事会，董事会选出董事长作为法定代表人。•总经理接受董事会委托，作为公司最高行政负责人，主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议。1。公司内部治理结构•公司法人治理结构是公司制的核心，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。•所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资者权益，对股东会负责。•董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。2。公司外部治理•外部治理是指通过竞争性市场实现对公司经营者行为的间接控制。•外部治理所依托的约束力量主要来源于产品市场的竞争压力，以及经理人员市场、资本市场和公司控制权市场的威胁等。2004年11月9日大冶特钢公告：董事长朱宪国辞去公司董事、董事长职务，陆志勇辞去公司董事、总会计师职务。（中信国泰收购冶钢集团）•外部约束力量和公司法人治理结构相互替代相互补充，共同对经营者的行为实施控制，以实现公司的根本目标。3。对经营者的激励•经理人员市场对经营者能力的社会化评价作用，提供了一种无形资产即人力资本价值方面的报酬激励。•现代公司对经理人员的物质激励包括货币化的薪酬、奖金及非货币化的股权、期股等多种方案。•200411月，王建宙就任中移动董事长，月薪13.8万港元，另有董事会按工作表现评定的酌情花红、酌情认股权及董事会建议股东批准的董事袍金。•股权、期股着眼于促使经理人员从长期经营绩效的考虑中处理当前经营与决策问题，但是其效果如何取决于股票市场的规范化运作。（四）中国大型国有企业“大而不强”•2004年9月5日发布的“中国企业500强报告”中，国有及国有控股企业占74%（370家），年末资产总计占96.96%，实现营业收入占总额的87.32%,利润占84.09%,在大型企业中有明显的规模优势。•资产利润率、人均利润、资金周转率、人均营业收入都处于三年来最低水平，效益明显落后。•上榜的民营、港澳台和外商投资企业的资产利润率分别是国有及国有控股企业的5.77、10.19倍。•2003年全国被调查的重点企业研发费用占销售收入的比重仅1%(国际通行标准1%难以生存，2%简单维持生存，5%才有竞争力。)发展后劲不足：•“以市场换技术”使多个行业落入“落后—引进—再落后—再引进”以及“能力弱—依赖—越依赖—能力更弱”的双重怪圈，汽车产业最典型。•缺少自主开发能力、缺少自主知识产权；•缺少核心技术，只能从事附加值低的加工；•难以提高国际竞争力，缺乏长期可持续发展的坚实基础。•国际化生存能力——海外销售收入超过总销售收入30%的企业才被认为是国际化程度较高的，寥寥无几。•中国市场呢？跨国公司大规模重组在华业务：诺基亚：2003年3月将旗下4家生产型合资公司合并为一家。爱立信：2002年把在华手机业务集中到北京爱立信；电信设备业务集中到南京熊猫通信；出售南京爱立信熊猫移动终端有限公司。大众将对其在中国的两大合资公司——一汽大众和上海大众——进行重组，具体由设在北京的大众汽车中国投资公司运作。米其林：2001年将沈阳4家合资公司并为1家。联合利华：1999年，重组中国地区原有14家合资企业，形成三大主要业务。2002年12月，松下电器（中国）通过回购股权的形式，买下其中方合作伙伴手中的股权，实现100%独资化。2003年4月后，松下电器又以地区总部的身份，对其在华50家公司（合资37家，独资13家）进行重组。跨国公司中国重组的特征：国际资本运作、并购浪潮正在中国形成。新一轮跨国公司重组在形式上并不仅限于简单的合并、分立。重组常伴随着增资、减资，股权结构变动、内部管理机构重设、经营业务分拆组合、地域搬迁、交易流程的重新安排和上市规划等等一系列活动。重组活动中往往涉及投资性公司、地区总部和特殊职能公司的设立及对外并购活动，独资企业增加。跨国公司整合在华业务是为2006年以后的更快发展做准备。中国大型国有企业在公司治理结构上的缺陷：制度劣势导致战略决策能力差距巨大：跨国公司主营业务非常集中，在竞争中优势突出，而且能够保持战略的连续性。中国企业往往不知道企业应该干什么和能够干什么，陷入盲目扩张的陷阱，缺乏战略重点地进入毫无关联的行业，多元化变成了侵蚀企业资产的黑洞。跨国公司的董事会能够牢牢把握企业的长期发展方向。中国企业的任期制却引导了企业领导人急功近利的短期行为。母子公司治理机制：跨国公司能够将分散在全球各地的分支机构连接成一个有机整体，实现全球范围的一体化经营。中国本土大型企业难以将国内机构整合起来，在市场上经常各自为政甚至自相残杀。跨国公司母子公司间除股权关系外，还发展了大量在技术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系，实现了资源、创新、能力的共享。中国大型本土企业缺乏共享机制，单纯的控股和被控股关系强调控制和服从，导致矛盾冲突不断发生。3.激励与约束机制弱化：人才的去留往往决定一个企业的兴衰，跨国公司的人才集聚效应和中国本土大型企业人才的大量流失相成鲜明的对比。中国本土企业还没有建立起适应市场竞争需要的人才观。国有大型企业缺乏企业家的选拔和成长机制，企业家创新能力得不到应有的承认。管理人员害怕变革和创新，为保住自己的位子不求有功、但求无过，缺乏积极进取精神。制度缺陷造成对企业领导人的约束弱化，少数人独断专行的现象难以遏制。在“国退民进”大潮中国有企业何去何从？北京市在2003年九月中旬的第六届科技博览会上公开推介总资产达350亿元人民币的104家国有大中型工业企业并购专案，不对并购方式、内容、金额及主体加太多限制，允许外部资本绝对控股。2003年5月27日武汉市政府办公厅颁发66号文件，从2003年起两年之内，使武汉90%国有及国有控股企业，实现国有资本不再占据控股地位；国有净资产总额占企业净资产总额的比重将从现在的73%下降到20%以下。“太太”药业的收购整合之路：•2003年5月27日，太太药业在银湖召开的2002年度股东大会上正式宣布更名为“健康药业集团”。•原“太太”药业1997年收购海滨；•2002年收购鹰牌；•2002年底控股丽珠；•2003年参与争夺潜江制药出让的国有法人股；•在市场经济体制下，各种所有制的企业都会面对资本市场上的“重新洗牌”！•优胜劣汰逼迫企业强化管理提升竞争力！•青岛市培育了一批优秀企业和济南市的上市公司在2004年集体退市说明了什么？二、管理的意义•Management：管理、经营、筹划、企业管理•Administration：管理、经营、行政、执行、实施•共同的基本含义是管辖和处理，是一种与组织联系在一起的人类活动。1·组织（Organization）：•是指由多人组成的、有明确目的和系统性结构，通过规章制度规范其成员行为的集体。•依照组织目的的不同可分为经营性组织和非经营性组织两种基本类型。（正式组织）管理学关注的主要是在由多人构成的组织中的管理协调问题，个人的管理问题涉及的因素较少，需要处理的关系和问题相对简单。企业（Enterprise）：•是从事生产、流通等经济活动来满足社会需要并获取盈利，进行自主经营实行独立核算、有法人资格的独立经济组织。•企业的独立性主要表现在：企业的财产独立；生产经营独立；利益独立；责任独立；诉权独立。•现代企业的主要形式是公司制企业企业的类型：企业的形态按照不同的标志可以划分为多种类型：•按行业分：工业、农业、商业、建筑业、交通运输业、金融业、信息业等等。•按生产资料所有制形式分：国有、集体、三资、私营企业。•按生产力要素所占比重分：劳动密集型、资金密集型、技术密集型、知识密集型等。•按企业规模分：大型、中型、小型企业。•按资本组织形态分：有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业、个体企业、外资企业等。有限责任公司：•指由法定数额的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。•特点：募股集资的封闭性，不得向社会公开募集资本；公司资本不等额性，股权形式是股权证明书或出资证明书；股东数额限制性，《公司法》规定2个以上50个以下；股份转让受到严格限制。•注册资本必须达到法定资本的最低限额。（科技、服务类10万；商业零售30万；生产类50万）•制定公司章程，建立组织机构，要有固定的生产经营场所。国有独资公司：•指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独出资设立的有限责任公司，以其公司的全部资产为限对公司的债务承担责任。•公司设立时要进行清产核资，界定产权，清理债权债务，要建立规范的内部管理机构，依法转换经营机制。•国有独资公司只设董事会，董事长为公司法定代表人。董事由国家授权投资机构委派，任期三年。股份有限公司：•指由一定数额以上的股东所组成，其全部资本由等额股份构成，并通过发行股票来筹集公司资本，股东以其认购的股份对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。•其特征是：募股集资的公开性；股份的等额性，注册资本由等额资本组成，一股一权、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担；股东的广泛性；股份的自由转让性。我国规定：设立股份有限公司的发起人应有5人以上。注册资本应达到人民币1000万元；股份的发行和筹办事项要符合法律规定的内容和程序；发起人必须制定公司章程，章程应具备《公司法》中规定的必备事项，并经创立大会通过；组织机构包括设立股东大会、董事会、经理和监事会。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。上市公司：•其股票在证券市场上公开挂牌交易的股份有限公司。•上市公司有义务向公众披露经营信息和财务状况，自觉接受公众和社会的监督。•上市公司是社会经济生活中重要与活跃的力量，影响面广，更需要提高经营管理水平。•管理不善、长期亏损的公司将逐步退出