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会计师事务所内部治理及其案例分析郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人Tel:0755-82900800/13802200967Email：guo_jinlong@shinewing.com研讨目录一、会计师事务所内部治理的特点二、事务所内部治理的现状与困境三、内部治理纠纷对事务所经营的影响四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释五、内部治理纠纷的常见解决方式六、内部治理案例的几点研究结论七、会计师事务所内部治理案例分析本讲座案例来源1.《注册会计师合伙纠纷案例分析》郭晋龙著上海财经大学出版社2.《领袖的风险—世界顶级会计师事务所揭秘》中央编译出版社3.对山东200名主任会计师的调查问卷4.对上海/湖南170名主任会计师的调查问卷5.42份事务所内部纠纷《法院判决书》一、会计师事务所内部治理的特点(一)不同于一般的公司治理1.所有权与经营权于一身—淡化职业经理人制度2.强调专业人士的话语权—淡化资本决定权制度(二)事务所内部治理的要点1.处理四个关系：1）执行股东与非执行股东之间的关系2）新股东与原股东之间的关系3）一般股东之间的关系4)股东与员工之间的关系2.建立四个机制1）经营运作机制2）收益分配机制3）质量控制机制4）进入退出机制一、会计师事务所内部治理的特点(三)不同事务所组织模式的的经营运作特点1.个人所组织模式:1)无限责任机制2)高度集权机制3)人力资源稀缺2.有限责任所组织模式1)有限责任机制2)风险隔离机制3)人力资源积聚3.合伙所组织模式1)连带责任机制2)无限责任机制3)人力互补机制一、会计师事务所内部治理的特点（四）事务所内部治理机制的主要内容1.进入与退出机制2.重大事项表决机制3.考核晋升机制4.股东/合伙人职责分工机制5.利益分配机制6.业务质量控制机制7.经营运作机制二、事务所内部治理的现状与困境（一）内部治理环境向好1.社会期望2.政策鼓励3.行业倡导4.自身需求（二）内部治理现状不容乐观1.控制权纠纷局部升级--“宁做鸡首，不做凤尾”2.收益分配纠纷成为普遍现象—“鸟为食亡,人为财死”3.决议表决与执行纠纷频繁---“议而难决,决而不行”4.进入与退出纠纷偶有发生---“入伙不容易，退伙更加难”5.股东或合伙人道德风险成为治理难点—“个人利益最大化”6.内部治理愿望与治理技术的矛盾--“烧香找不着庙门”三、内部治理纠纷对事务所经营运作的影响（一）负面影响（25人/11人调查问卷）上海25人山东11人1．破坏内部秩序与规则40%18%2．影响股东/合伙关系的和谐与稳定56%55%3．延误事务决定与执行56%27%4.影响事务所社会形象28%18%5．影响事务所执业质量44%9%6．引起员工的不安或离职52%55%7．受到政府监管部门关注16%9%8．导致事务所的解体40%27%（二）正面影响1．不稳定因素及时暴露，避免更大动荡68%55%2．推动内部游戏规则的完善和修订80%55%3．反思检讨文化/及时修补合伙关系24%45%4．促进完善内部纠纷解决机制36%18%四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释（一）社会学的解释1.社会冲突理论2.社会规范理论3.社会熏陶理论（二）心理学的解释1.稀有资源的竞争2.消极的心理暗示3.示范学习效应4.报复心理5.信息不对称6.自我遐想（三）伦理学的解释1.个人欲望2.道德教化五、事务所内部治理纠纷的常见解决方式（一）自力救济—当事人自己解决纠纷（上海80%/山东71%）（二）社会救济---通过第三方协助或主持解决纠纷（上海25%/山东28%）（三）公力救济---利用国家的公权利解决纠纷（上海1%/山东1%）五、事务所内部治理纠纷的常见解决方式（一）自力救济—当事人自己解决纠纷（上海80%/山东71%）1.避让：一方当事人主动放弃争执（上海88%/山东100%）1）基于利他的心理（上海24%/山东14%）2）得不偿失的心理（上海76%/山东50%）3）畏惧对方的心理（上海0%/山东21%）4）蔑视对方的心理（上海12%/山东7%）2.和解：双方当事人协商并达成制度安排共识1）体谅的心理（上海28%/山东21%）2）妥协的心理（上海76%/山东71%）3）认同的心理（上海16%/山东8%）3.解散：双方达成一致意见解散合伙1）给对方补偿，劝说对方退出（上海40%/山东45%）2）要求对方补偿自己退出（上海32%/山东36%）3）解散事务所，彼此都是解脱（上海28%/山东19%）五、事务所内部治理纠纷的常见解决方式（二）社会救济---通过第三方协助或主持解决纠纷（上海25%/山东28%）1．通过会计师行业协会调解50%2．透过彼此认同的第三者调解50%（三）公力救济---利用国家的公权利解决纠纷（上海1%/山东1%）1．法院的民事诉讼(主动选择度：上海12%/山东27%）1）优点---属于最终和最具权威的解决方式---诉讼程序严格性有利于公正解决2）缺陷--加剧双方利益对抗--社会舆论影响--诉讼程序复杂--限制意思自治2.仲裁机关的仲裁1）优点：专家裁决保障了公平公正2）缺点：可否仲裁受到协议的制约3.行政机关的决定(主动选择度：上海20%/山东9%）1）优点：行政介入具有威慑性2）缺陷：难以解决根本问题六、内部治理案例的几点研究结论（一）事务所股东与合伙人的最大风险并不是来自客户，而是来自与自己朝夕相处的伙伴1.事务所股东与合伙人的风险来自哪里？1）政府及其官员不讲诚信；（上海0%/山东7%）2）司法腐败，审判不公；（上海12%/山东7%）4）委托人和客户财务欺诈；（上海32%/山东28%）5）股东或合伙人不诚信和内讧。（上海80%/山东58%）2.股东与合伙人的风险表现在哪些方面？1）专业水准与道德品质的冲突（上海60%/山东31%）2）执业质量与商业利益的冲突（上海44%/山东26%）3）团队利益与个人利益的冲突（上海40%/山东37%）六、内部治理案例的几点研究结论（二）成功的事务所都是相似的，失败的事务所各有各的原因1．成功事务所的共同特征1）共同的价值理念（上海64%/山东72%）2）游戏规则的认同（上海80%/山东81%）3）合理的分配机制（上海84%/山东100%）4）包容的团队文化（上海64%/山东81%）六、内部治理纠纷案例的几点研究结论（二）成功的事务所都是相似的，失败的事务所各有各的原因2．失败事务所的不同原因1）经营理念差异（上海80%/山东54%）2）执业风险态度不同（上海48%/山东54%）3）股东/合伙人地位不对等（上海64%/山东27%）4）不可接受的分配模式（上海60%/山东100%）5）财务收支不透明（上海36%/山东63%）6）惹事生非的团队文化（上海20%/山东1%）7）游戏规则不被遵守（上海64%/山东36%）8）个性作风难以相容（上海44%/山东45%）六、内部治理案例的几点研究结论（三）世界上从来没有救世主，解决内部纠纷与矛盾主要靠自身1.内部游戏规则的建立与遵守（上海76%/山东45%）1)有规则--没有规则就无法游戏2)可操作—无法操作就无法遵守3)要遵守—不遵守等于没规则2.透明公开的经营与财务信息（上海60%/山东55%）1）要保障知情权—透明公开2）避免相互猜疑---3.融洽且积极向上的团队文化（上海52%/山东45%）1）价值理念2）彼此尊重3）心理融洽六、内部治理案例的几点研究结论（三）世界上从来没有救世主，解决内部纠纷与矛盾主要靠自身4.合理且能被接受的分配机制（上海56%/山东63%）1）收益分配模式多样化*平均分配*出资比例分配*费用分摊/剩余归己*分灶吃饭/联而不合*职位/资本/业务综合分配*两次分配制：业务提成/剩余利润*三次分配制：业务提成/岗位工资/剩余利润*境外事务所：工薪制+业绩制2）能被接受的就是合理的3）差距过大的很难被接受4）公平与效率之间的取舍与权衡六、内部治理案例的几点研究结论（三）世界上从来没有救世主，解决内部纠纷与矛盾主要靠自身5.权利和地位平等的股东与合伙人理念（上海52%/山东45%）责任/权力/义务对等老板意识要淡化责任意识要强化6.理性灵活的股东与合伙人退出机制（上海44%/山东27%）1）制度层面的退出机制*事务所审批制度*自行约定退出机制2）退出时的补偿和结算*如何补偿？*是否必须结算和分割资产？3）要学会愉快地分手六、内部治理案例的几点研究结论（四）慎重选择合作合伙伴是事务所经营成功的前提1.一见钟情还是长期考验？一见钟情：相信感觉靠得住（上海12%/山东0%）长期考验：感觉往往靠不住（上海88%/山东100%）2.理念认同还是客户优先？优先考虑理念：（上海80%/山东82%）优先考虑客户：（上海20%/山东18%）3.家族经营还是非家族经营？优先在家族亲戚选择：（上海8%/山东18%）优先在非家族中选择：（上海92%/山东82%）六、内部治理案例的几点研究结论（四）慎重选择合作合伙伴是事务所经营成功的前提4.内部提升还是外部引入？1）内部提升容易在价值理念和文化上认同，但近亲繁殖，活力创新不够；2）外部引入需要考虑彼此文化和价值理念上的融合与认同优先考虑内部提升：（上海81%/山东78%）优先考虑外部引入：（上海19%/山东22%）--同化别人还是被别人同化？--个别引入还是大量引入？5.专业一致还是能力互补？1)知识互补2)能力互补3)性别互补4)年龄互补六、内部治理案例的几点研究结论（五）合伙所形式是一种更容易建立事务所团队文化和体现会计师专业特征的的组织模式1.选择事务所组织模式应考虑的因素1)以何种方式出资?2)事务所的管理办法?3)利润分配办法?4)重大事项的表决方式?5)业务风险的责任承担?6)个性作风与合作精神?7)税务选择与财务安排?2.合伙事务所的优点1）你中有我/我中有你的无限连带责任制度2）合伙人一人一票的平等表决权制度3）当事人意思自治的合伙协议制度七、事务所内部治理案例分析7.1A事务所内部治理案例--案例主题:股东内部控制权纠纷7.2B事务所内部治理案例--案例主题:隐名股东的法律效力7.3C事务所内部治理案例--案例主题:股东知情权纠纷7.4D事务所内部治理案例--案例主题:管理僵局的解决之道7.5E事务所内部治理案例--案例主题:-股东与合伙人道德风险7.6D事务所内部治理案例--案例主题:业绩考核与管理控制7.7E事务所内部治理案例--案例主题:收益分配与业绩考核1.A事务所98年12月改制为有限公司,股东为33名;2.02年6月股东变更为6名,27名股东自愿退出;3.03年4月23日谭某等4名股东召集股东会对外宣告罢免执行董事/主任会计师王某;占表决权60%,没有达到公司法规定的2/3.4.03年8月15日法院一审民事判决宣告属于非法罢免;5.03年9月10日谭某等在主任会计师王某中午外出吃饭时拿走事务所公章与法定代表人私章;王某向公安局报案并登报宣告旧公章与作废,刻制新公章向工商等部门备案.6.当地公安局却认定:在宣告罢免情况下,拿走公章合法有效,股东有平等使用公章的权力.市人大代表指责公安局徇私枉法，曾两次要求公安局长作出合理解释;7.03年12月3日中院二审判决:维持原判,罢免执行董事决议无效;8.04年1月谭某等4名股东鼓动已经退股的19名原股东向工商局举报股东变更不是处于自愿,工商局遂撤消股权与股东变更登记;7.1A事务所内部治理案例--案例主题:股东控制权纠纷7.1A事务所内部治理案例--案例主题:股东控制权纠纷9.04年12月2日中院一审行政判决认定:原27名股东属于自愿退股,且大都离开事务所,工商部门认定股权变更是否合理是过度行使行政权力,撤消变更登记行为不当,维持工商局原变更股东行为;10.05年6月7日高院在工商局没有上诉的情况下,作出终审行政判决:撤消一审判决,维持工商局撤消变更通知书.(意味着恢复愿27名股东资格)11.06年4月7名全国人大代表\15名青岛人大代表对公安局偷取公章合法的认定和高院二审行政判决不公平问题,致函人大与最高检察院;部分法学专家也参与论证.12.尽管中院二审民