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国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司2010年年年年第第第第五五五五次临时次临时次临时次临时股东大会资料股东大会资料股东大会资料股东大会资料2010年年年年11月月月月12日日日日国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料1国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司2020202010101010年第年第年第年第五五五五次临时股东大会资料次临时股东大会资料次临时股东大会资料次临时股东大会资料议议议议程程程程主持人主持人主持人主持人：：：：王日文王日文王日文王日文时间时间时间时间：：：：2010年年年年11月月月月12日日日日上午上午上午上午9：：：：30地点地点地点地点：：：：国电南自国电南自国电南自国电南自（（（（江宁江宁江宁江宁））））高新科技园高新科技园高新科技园高新科技园1号会议室号会议室号会议室号会议室序号序号序号序号内内内内容容容容报告人报告人报告人报告人１审议《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》彭刚平2审议《关于增补公司董事的议案》彭刚平3审议《关于调整国电南自(扬州)电力自动化有限公司出资方的议案》彭刚平4总监票人宣读议案表决结果5见证律师宣读本次股东大会法律意见书6董事会秘书宣读本次股东大会决议国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料22010201020102010年第年第年第年第五五五五次临时股东大会文件次临时股东大会文件次临时股东大会文件次临时股东大会文件1111国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司2010201020102010年第年第年第年第五五五五次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度各位股东及股东授权代表各位股东及股东授权代表各位股东及股东授权代表各位股东及股东授权代表：：：：为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，拟制订《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》。见附件：《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》以上议案提请本次股东大会审议并表决。国电南京自动化股份有限公司董事会2010年11月12日国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料3附件：《《《《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》》》》第一章总则第一条为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。第二章关联人和关联关系第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第三条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料4（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。第七条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第十条公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料5防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。第四章关联交易的审议程序和披露第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十三条公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且300万元以下的关联交易（公司提供担保除外），经独立董事事前认可,由公司董事会审议批准并应当及时披露。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易（公司提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十四条公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料6第十五条公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大者为标准，由公司董事会审议批准；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经独立董事事前认可,由公司董事会审议批准应当及时披露。（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本管理制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三、十四或十五条的规定。公司出资额达到第十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）上海证券交易所要求的其他文件。第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会会议资料7（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年