国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2009—023国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司第四届第四届第四届第四届董事会董事会董事会董事会第四次第四次第四次第四次会议会议会议会议决议公告决议公告决议公告决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏遗漏遗漏遗漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年7月31日以书面方式发出，会议于2009年8月13日上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事7名，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此次会议全部议案投赞成票（第五项议案许建良先生回避表决）。公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：一一一一、、、、同意同意同意同意《《《《公司公司公司公司2009200920092009年半年度报告及报年半年度报告及报年半年度报告及报年半年度报告及报告摘要告摘要告摘要告摘要》》》》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。二二二二、、、、同意同意同意同意《《《《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》》》》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于公司独立董事宋利国先生任期届满，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了提名于鸿君先生担任公司第四届董事会独立董事的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单调整如下：1、战略委员会主任委员：白绍桐委员：向颖、于鸿君、张国新、许建良、张海青、戴启波2、审计委员会主任委员：向颖委员：施浩、许建良、张海青3、提名委员会主任委员：施浩委员：于鸿君、白绍桐、陈礼东4、薪酬与考核委员会主任委员：于鸿君委员：施浩、白绍桐、许建良董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。三三三三、、、、同意同意同意同意《《《《关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的2222家公司股权的议案家公司股权的议案家公司股权的议案家公司股权的议案》》》》表决结果：表决内容同意票反对票弃权票收购“南京南自信息技术有限公司”19%股权8（1位关联董事回避表决）00收购“南京河海南自水电自动化有限公司”27.17%股权900（一）、交易概述1、目前，公司已全面实施“1＋4＋1”的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）19%股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”(以下简称河海南自)27.17%股权。2、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司拟以自有资金收购“南自继保”持有的上述2家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：公司名称公司名称公司名称公司名称交易情况交易情况交易情况交易情况收购价收购价收购价收购价（（（（万元万元万元万元））））南京南自信息技术有限公司收购“南自继保”所持19.00%股份440.77南京河海南自水电自动化有限公司收购“南自继保”所持27.17%股份135.85合计576.623、公司于2009年8月12日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述2家公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。（二）、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍序序序序号号号号公司名称公司名称公司名称公司名称股东方股东方股东方股东方持股比例持股比例持股比例持股比例交易情况交易情况交易情况交易情况国电南京自动化股份有限公司50.47%1南京南自信息技术有限公司南京南自继电保护配件有限公司19.00%收购“南自继保”所持19.00%股份南京合众达科技发展有限公司（注）30.53%国电南京自动化股份有限公司46.83%南京南自继电保护配件有限公司27.17%2南京河海南自水电自动化有限公司南京合众达科技发展有限公司26.00%收购“南自继保”所持27.17%股份注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。（三）、股权转让合同的主要内容及定价情况1、支付条款在《股权转让合同》生效之日起3个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支付股份转让款。2、定价情况单位：人民币万元序号序号序号序号公司名称公司名称公司名称公司名称评估值评估值评估值评估值股权转让比例股权转让比例股权转让比例股权转让比例转让价转让价转让价转让价受让方受让方受让方受让方1南京南自信息技术有限公司2319.8419.00%440.77国电南自序号序号序号序号公司名称公司名称公司名称公司名称基准价基准价基准价基准价股权转让比例股权转让比例股权转让比例股权转让比例转让价转让价转让价转让价受让方受让方受让方受让方2南京河海南自水电自动化有限公司500.0027.17%135.85国电南自3、合同成立与生效《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。（四）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：序号序号序号序号公司名称公司名称公司名称公司名称股东方股东方股东方股东方持股比例持股比例持股比例持股比例国电南京自动化股份有限公司69.47%1南京南自信息技术有限公司南京合众达科技发展有限公司30.53%国电南京自动化股份有限公司74.00%2南京河海南自水电自动化有限公司南京合众达科技发展有限公司26.00%公司董事会同意授权公司经营层按有关规定办理上述股权受让相关事宜。上述资产收购相关内容详见《资产收购公告》【编号：临2009－024】四四四四、、、、同意同意同意同意《《《《关于公司为关于公司为关于公司为关于公司为2222家控股子公司提供担保的议案家控股子公司提供担保的议案家控股子公司提供担保的议案家控股子公司提供担保的议案》》》》表决结果：表决内容同意票反对票弃权票为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过2800万元人民币8（1位关联董事回避表决）00为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过2100万元人民币8（1位关联董事回避表决）00鉴于南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司主营业务扩大而需增加生产流动资金的需要，公司拟对上述两家控股子公司向交通银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限1年。上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保。根据《公司章程》一百九十七条的规定，公司将对南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司按各股东方持股比例提供对等担保。由于南京南自继电保护配件有限公司为本公司全资子公司，且持有南京南自信息技术有限公司19.00％股权将转让给本公司。因此，南京南自继电保护配件有限公司承担的担保金额将由国电南自承担。为2家控股子公司担保金额明细情况如下表所示：单位：万元融资金额序号公司名称融资金额持股比例（％）担保金额贷款票据1南京南自机电自动化有限公司4000702800300010002南京南自信息技术有限公司300069.4721002700300合计合计合计合计7000490057001300本次为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过2800万元人民币，累计为其担保金额不超过2800万元人民币；本次为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过2100万元人民币，累计为其担保金额不超过2100万元人民币。上述担保金额累计不超过4900万元人民币。公司于2008年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币3560万元，担保期限1年。本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过8460万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的9.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.11条和《公司章程》第197条的规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本议案已经董事会全体成员2/3以上同意生效。公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定签署与上述业务相关的法律合同、法律文件等相关事宜。上述担保事项相关内容详见公司《对外担保公告》【编号：临2009－025】。五五五五、、、、同意同意同意同意《《《《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》》》》本议案涉及关联交易事项，5位关联董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的其他4位非关联董事进行表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。同意将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。（一）、关联交易概述为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。（二）、关联方基本情况中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”、“华电财务”）是经中国银行业监督管理委员会批准，于2004年2月12日正式成立，负责为中国华电集团公司（简称“华电集团”）及各成员公司办理经中国银行业监督管理委员会批准的业务。华电财务注册资本金为13.9亿元人民币。本公司实际控制人中国华电集团公司持有华电财务公司46.875%的股份，为该公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》10.1.1条之规定，该事项构成关联交易。在华电财务公司的业务范围，根据本公司的要求，向本公司或本公司的子公司提供以下金融服务业务：1、存款业务；2、结算业务；3、提供贷款及融资租赁业务；4、办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；5、办理票据承兑与贴现；6、承销企业债；7、办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；8、提供担保。（三）、关联交易基本原则华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：（1）本公司在华电财务的存款利率不