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1湛江国联水产开发股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了促进湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。2第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。第二章独立董事的任职条件第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。第三章独立董事的独立性第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄3弟姐妹等。第四章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。4第五章独立董事的特别职权第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第十九条独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第六章独立董事的独立意见第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大5会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的自然人股东、实际控制人对本公司现有或新发生的总额在30万元以上的借款或其他资金往来，公司的关联企业对本公司现有或新发生的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）《公司章程》规定的其他事项。第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第七章公司为独立董事提供必要的条件第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。6凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十一条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第八章附则7第三十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十三条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。第三十四条本制度由公司董事会负责解释。第三十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。