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湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则2第一章总则第一条为明确湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。第二章董事第四条董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：（一）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一者；（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；（四）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；（五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。3第五条董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。第六条董事按照下列程序选举：（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；（六）股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》的规定。独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。第七条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；4（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：1.法律行政法规有规定；52.司法机关或政府主管机关强制性要求；3.公众利益有要求；4.该董事自身的合法利益有要求。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条董事应当遵守法律、行政行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（六）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；6（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（九）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。关联董事的回避程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。7第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。第十五条如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。8第十六条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十八条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。公司不以任何形式为董事纳税。第三章董事会第十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。第二十条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。第二十一条下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）公司章程第一百一十条规定的非关联交易事项及关联交易事项；（二）公司内部管理机构的设置；（三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、营销总监、技术总监、技术副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；9（四）制订公司的基本管理制度；（五）听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；（六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授权事项的方案。第二十二条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。第二十三条下列主体有权向董事会提出提案：（一）任何一名董事；（二）董事会专门委员会；（三）监事会；（四）单独或合并持股3%以上的股东；（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。10代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。第二十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。提案应当具备本规则第二十六条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的