基于整体上市的中小股东权益保护研究

西南财经大学硕士学位论文基于整体上市的中小股东权益保护研究姓名：任莹莹申请学位级别：硕士专业：财务管理指导教师：陈苑红20081201基于整体上市的中小股东权益保护研究作者：任莹莹学位授予单位：西南财经大学相似文献(10条)1.学位论文袁浩集团公司整体上市与其短期股票价格表现关系的实证分析——来自我国证券市场的经验数据2008在分拆模式下，上市公司与集团公司及集团公司关联企业之间存在着千丝万缕的关系，集团公司关联企业与上市公司之间产业链的不可分割性形成了大量的关联交易。这些关联交易有的是公允的，有的是不公允的。其中不公允的关联交易会导致大股东掠夺中小股东利益，甚至影响到上市公司的正常经营活动，最终危害到我国证券市场的健康发展。分拆上市的集团公司通过整体上市，将使集团公司与上市公司的产业链更加紧密，割断了集团公司利用关联交易掠夺上市公司利益的链条，有利于上市公司业绩的提高。因此，集团公司整体上市对提高上市公司的质量，并促进证券市场的发展具有重要意义。然而，集团公司整体上市在国外很少发生，国外学者对此也很少研究。而我国集团公司整体上市是在股权分置改革之后才大量出现的新生事物，国内学者对此问题的研究还不多，只有少数业内人士进行了研究，并没有形成系统的理论。因此，有必要对集团公司整体上市问题进行深入的研究。本文的创新点在于运用关联交易理论阐述了集团公司整体上市对上市公司业绩及短期股票价格表现的影响。同时，选取2004年至2007年我国证券市场上集团公司整体上市的相关数据，检验了集团公司宣告整体上市对上市公司短期股票价格的影响。在理论分析部分，本文从理论上分析了我国证券市场上集团公司整体上市与关联交易的关系。不公允的关联交易导致集团公司掠夺上市公司的资源，致使上市公司业绩滑坡，损害中小股东的利益，并影响我国证券市场的健康发展。集团公司整体上市可以改善上市公司的股权结构，重组集团公司内部的产业链，从而减少不公允的关联交易，最终提高上市公司的业绩。因此，本文认为集团公司整体上市可以减少上市公司的不公允关联交易，提高上市公司的业绩，并促进我国证券市场的健康发展。在实证分析部分，本文选取2004年至2007年我国证券市场上集团公司整体上市的相关数据，检验了集团公司宣告整体上市对上市公司短期股票价格的影响。实证检验表明：集团公司宣告整体上市，上市公司的短期股价有较好的表现。这充分证明了投资者认为集团公司整体上市可以提升上市公司的业绩，给证券市场传递了一个积极的信号，因而上市公司股票价格会上涨，从而支持了本文理论部分得出的结沦。本文共分为五章。第零章为引言部分。主要介绍文章选题的实践意义和学术价值以及本文的研究思路和方法。第一章为我国集团公司整体上市概述。首先介绍整体上市的概念及其发展情况，然后介绍整体上市的主要实现模式，最后阐述现阶段我国集团公司整体上市的动因及基本条件。第二章是我国集团公司整体上市与关联交易关系的理论分析。从整体上市可以减少上市公司关联交易这一角度，阐述了整体上市对上市公司业绩的影响。第三章为实证研究部分。本文选取2004年1月至2007年5月的数据，对宣告整体上市预案的集团公司在宣告前后一段时间的股价进行比较分析。实证结果显示：集团公司宣告整体上市，公司股票价格会出现正的超额累积收益率。充分支持了实证假设。第四章为研究结论及相关建议。2.学位论文胡智慧TCL集团吸收合并整体上市案例分析——大型国有企业整体上市的思路2004吸收合并在国际资本市场得到广泛运用,并表现出了一些明显的特征.但在中国,到目前为止仅进行了12例吸收合并,而且都是上市公司吸收合并非上市公司.2003年9月29日TCL集团吸收合并TCL通讯的公告出台,首开中国证券市场上市公司之间换股合并先河,其创新思想受到市场的高度关注和重视.并由此引发对TCL集团整体上市动因、上市的模式、上市的意义以及对大型国有企业整体上市的启示等一系列问题的思考.TCL集团吸收合并整体上市有着深层次的原因.从管理层持股到引入战略投资者,TCL集团经历了长达七年的产权改革,通过整体上市让企业、管理层及战略投资者的利益达到了最大化.而且,整体上市将更有助于改善公司治理结构、拓展融资渠道、解决自身业务矛盾以及更好的推动TCL集团国际化战略.TCL集团吸收合并整体上市极具现实意义.首先它是一例金融创新案,开创了上市公司之间换股合并的先驱,并首创吸收合并与IPO同时进行的整体上市模式.其次,TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市,极大的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害,而且此次方案设计的换股比例的确定更为市场化以及在合并程序上充分考虑中小股东的参与权和市场效率,保护了中小股东的权益.再者,TCL模式在解决上市公司股权分置的弊端关联交易、国有资产的保值增值以及国有股减持和流通方面拓宽了监管层的思路.TCL集团高调上市,开启了大型国有企业整体上市的大门.无论从政策导向、市场自身热点切换的要求看,还是国内企业在入世后只有做大做强才能融入世界市场、参与国际竞争的趋势看,新起点下的大型国有企业整体上市面临突破.当前大型国有企业集团整体上市的主要思路有两种:一是母公司的上市,前提是该母公司具有独立的、具有优势的主营业务,而不是单纯的控股公司;二是企业集团内的上市公司或非上市公司实现多重整合,实现大规模上市,即实现企业集团内部主要资产、主要业务的大规模上市.主要的上市模式有TCL集团整体上市模式和武钢股份整体上市模式.3.学位论文张军整体上市：利益协同还是控制权私人收益2009由于多种历史因素，我国有不少早期上市公司，是由集团公司从其经营性资产中，分拆部分盈利性高的优质资产进行的上市，即“部分改制上市”。这种上市方式为上市公司的规范运作带来了不少问题：母公司与子公司之间的关联交易难以杜绝，形成虚假业绩，上市公司违规为控股股东提供担保、控股股东违规挪用上市公司资金，侵害中小股东权益等现象普遍，给中国资本市场带来了众多问题。2004年以来，TCL集团、武钢集团等公司先后通过其下属的上市公司平台实现整体上市，开启了我国资本市场整体上市的先河。在股权分置时期，整体上市还只是以个案形式存在；而随着中国股市进入全流通时代，集团公司掀起了整体上市的热潮。从理论上讲，整体上市有利于消除关联交易，降低企业与市场的交易成本，有利于提升市场的资源配置和产业整合功能，提高市场运行效率与运行质量。作为金融创新方式之一的整体上市，已成为了解决国内资本市场积弊问题的有效方法，被管理层和社会公众寄予了厚望。企业整体上市的理想效果是实现多方的共赢。本文主要探讨资本市场整体上市的相关问题，有很强的现实意义。本文的重点是试图通过对整体上市的研究，紧紧抓住整体上市过程中的主要利益双方(大股东、中小股东)的财富变化，来判断中小股东的利益是受到保护还是遭受侵害，并分析整体上市的最终的效果，是否利益各方能够实现理想中的共赢。有研究表明，在大股东发起的整体上市中，由于大股东的主导地位，其行为偏向自身利益最大化，可能会采用一些隐蔽的手段侵害目标公司小股东的利益。本文通过引入大股东追求控制权私人收益的概念，结合我国证券市场上股权分置改革的历史背景，以“上港集团”的整体上市案例作为研究主体。在对“上港集团”整体上市背景、方案介绍的基础上，分析了政府主导下的企业合并与公司治理之间的关系。通过对换股比例、现金选择权、财务数据比较等内容的分析，探讨整体上市过程中，大股东的行为动因，以及目标公司小股东的利益得失。从中，我们发现在大股东完全控制下的企业整体上市，虽然长远来看有利于企业的发展，但是短期内并没有实现合并的协同效应，而是将流通股股东的财富一定程度上转移到了大股东手中。流通股股东由于缺乏足够的信息和专业知识，虽然有了一次用手投票的机会，却很难实现自身利益的最大化；而非流通股东有制定方案的主导权，可以通过整体上市来获取控制权私人收益。而当地政府充当了大股东角色时，这种财富转移进一步反映了对控制权私人收益的追求。与此同时，由于我国的相关监管机制和相关的法律法规相对滞后，目标公司小股东的利益并不能得到十分有效的保护，小股东在整体上市中可能会承担了不少的隐性损失。4.学位论文唐亮我国上市公司整体上市问题和对策研究2008整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。整体上市的提出在当今中国资本市场是有其特殊意义的，由于过去一直是分拆上市，一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市。这种分拆上市带来的治理结构严重缺陷、关联交易横行、母公司侵害上市公司和中小股东利益等给中国资本市场的长期稳定健康发展带来硬伤。自2003年末2004年初TCL集团(000100)整体上市成功后，整踢上市的案例层出不穷。但由于推行时间短，整体上市方面的法律法规没有完全跟上，相关监管制度没有明确，在这种情况下上市公司整体上市操作存在着诸多不规范和问题，从而给资本市场的法制和政策制定带来了新的课题。本文从上市公司整体上市的基本理论入手，通过跟踪2003—2007年间完成整体上市的21家相关上市公司为研究样本，着重分析上市公司整体上市的重要意义、基本模式和主要特征。在现状分析的基础上，探寻我国上市公司整体上市中存在的诸多问题，包括：上市公司整体上市的法律缺失问题、上市公司整体上市的政策导向存在一定偏颇、整体上市过程中注入上市公司的资产评估定价的公允性问题、整体上市中信息披露需要完善的问题和整体上市过程中存在的监管不到位问题。沿着问题揭示的方向，本文提出了解决上述问题政策建议，主要内容包括：1、完善上市公司整体上市的法律法规体系；2、平衡国有资本调整目标和资本市场健康发展的和谐政策环境；3、建立上市公司整体上市过程中资产评估的独立体系；4、建立上市公司整体上市的详尽信息披露制度；5、构建完备的上市公司整体上市监管体系。本文结论指出，上市公司整体上市在支持国家经济发展战略、促进资本市场健康稳定发展、促进上市公司完善公司治理结构、促进上市公司做大做强等方面有着重要意义。发挥其积极作用应本着区别对待、规范发展的合适原则，在法律法规不断完善、内外环境不断成熟的前提下，规范推进我国上市公司的整体上市。5.学位论文左思宁基于武钢股份整体上市的财务效应分析2007中国经济崛起进入世界强国的时代离不开资本市场的快速发展。在国家政策推动下，资本市场进入外延式资产重组日子已经来临。随着2004年TCL集团和武钢股份整体上市，在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司纷纷都表示了整体上市的愿望，整体上市的资产注入将成为中国证券市场发展的新引擎，一时间“整体上市”迅速成为我国证券市场的一个热门炒作题材。在这一背景下，对整体上市进行从理论到实践的系统研究，分析其对我国证券市场和企业产生的影响，为我国集团公司的整体上市提供思路，是一个具有重大意义的研究课题。本文抓住时间这条主线，从实践发展中阐述中国资产重组之路，不难发现整体上市乃资产重组的新模式。对资产重组的大量研究为整体上市提供了理论基础。在此基础上，结合各集团实现整体上市的特征，运用分析和归纳的方法，总结了整体上市的内涵、动因以及模式。从微观上说，整体上市有利于进一步完善公司运营和公司治理。历史上，分拆上市会导致生产和原材料、销售脱节，或者产业上下游断开，通过整体上市提高上市公司在业务经营与组织管理等方面的独立性，有助于公司开展资源整合而形成一体化的产业链优势，注入新的增长活力；同时可以确保上市公司资产的完整性，规范上市公司的经营管理，解决长期存在的同业竞争和关联交易问题，降低交易费用与管理成本。为了验证整体上市是否可以达到预期效果，本文从市场主体的角度出发，分析整体上市前后对上市公司、控股股东和中小股东的财务效应影响，并以对上市公司的财务效应分析为重点。在对整体上市财务效应的定性分析的基础上，建立财务效应分析框架进行定量分析。本文采用个案研究方法，以武钢股份为案例，分析整体上市前后产生的财务效应是否显著，以及对其影响因素进行分析。本文意在对武钢股份整体上市进行公正的评价。最后，从武钢股份整体上市案例成