信息经济学与公司治理

信息经济学与公司治理朱敬一2007年12月Page1流行名词－公司治理•Corporategovernance•一家公司制度、运作、架构之总称•一家公司若让股东大众、债权人、政府等利害关系人放心，则表示公司治理好；反之，则公司治理差•台积电，是家好公司；•力霸，是家不好公司Page2为什么社会大众不懂•因为「但晓文义，未悟精髓」，如知识经济•许多人抓不到核心，脚、尾、耳、鼻、身皆触，就是没有说「那是只象」•甚至，比较各国制度，英国制度如何？日本制度如何？法国制度如何？美国制度如何？•比较各种脚、尾、耳、鼻、身之异同，仍未说「是在比较不同的象」•执简驭烦的功用在此；一定要抓住核心Page3公司治理就如同公司的民主制度•公司与国家很相似•国家治理:国家制度、运作、架构之总称•制度好，监察严，人民放心，国家治理好•公司亦然•关键：在于信息Page4政府管理与公司治理，其理一也(一)政府公司信息弱势者人民小股东信息优势者总统/立委/官员/夫人董事会/经理人弱势者目标民生乐利股利/股价/EPS优势者目标自己利益(贪渎)自己利益(掏空)Page5治理规范三权分立、立法、预算、审计、刑事、采购预算、董事会、稽核、审计、监察法规够吗？(法条有限、信息杂多)(法条有限、信息杂多)法规以外责任政治责任治理(明碁)负责判准具信息优势者、握权力者负责(M.Weber)意图伦理不足恃，责任伦理才对政府管理与公司治理，其理一也(二)Page6为什么大家都觉得公司治理很难懂？•坊间书籍多谈「各国公司治理制度比较」•向北韩人民，谈「各国民主制度比较」?•该弄清楚「民主入门」•治理(governance)入门：信息不对称目标不一致•信息劣势一方不能信任信息优势一方•说「相信政府」是xx不通；正因为不相信政府官员，才会订下种种制衡制度Page7企业管理的各个面向(一)•哪一种组织？监督重要？扁平分层Page8企业管理的各个面向(二)•哪一种架构？协调与搭配？Page9企业管理的各个面向(三)•哪一种给薪？成果观察？进步？–bypiece？–bymonth？–byseniority？–bymerit？–byprogress？Page10企业管理的各个面向(四)•哪一种奖励？互动压力–比总分，按分行赏–只分名次(rankorder)–奥运举重–升迁经理Page11企业管理的各个面向(五)•哪一种品管？–抽查比例、查到处罚？–高速公路丢垃圾–保固期间多长？维修程度？Page12企业管理的各个面向(六)•哪一种财务报表？交易程序–交叉持股–利害关系人–母子公司交易注记–Enron、博达–亚力山大健身Page13一切皆与信息有关•监工，因为看不完整•评比名次，因为不见能力•组织架构，因为沟通失误•报表揭露，因为经理人知道多Page14信息经济学•Informationeconomics•信息不够(imperfect)，无所谓+判断→买卖股票•信息不完整(incomplete)，不对称→糟糕•双方交易，一方有优势•Manager与小股东之间有不对称讯息•需懂信息经济学，才真懂公司治理Page15例一•旧车买卖，原车主撞车否？•买主不知，车主知•若一年旧车车况，平均质量q，车价p•i车主若真实车况qiq，则车价p偏低，应卖给亲戚，得p＋5000•肯拿到二手车市场卖的，必为qi≦q•「来者不善」、「善者不来」•二手车市垮台Page16例二（1）•健康保险，每人患病率qi，其平均数为q•治疗费R，故平均医疗支出为R˙q•若保险要盈亏互抵，该收保费p=R˙q•面对保费p，对平均身体状况恰为q者，不赔不赚（保费p=预期支出R˙q）Page17例二（2）•面对身体好、患病率低者（qjq），•j若投保，则保费支出为Rq•j若不投保，自己的预期支出Rqj•RqjRq，∴不投保•只有qkq者会去投保•来者不善、善者不来（adverseselection)•健保垮台Page18反向选择的整理•反向选择：行动者靠某些自有信息，决定是否采取行动•例：是否卖二手车、是否投保•后果：市场被摧毁•怎么办呢？Page19反向选择的解决•全民健保，完全不容许自己投保(没有选择)•商誉(长期的关系)•ProductWarranty(有时行不通)•Signaling(加保前跑百米、试车、考试)•各公司发出signal，给小股东与金管会Page20理论分析(一)•产出与劳动关系y=a‧L•a为劳动生产力•两种人，a2a1•若产品价格为P，则竞争之劳动市场应使W2=Pa2W1=Pa1Page21理论分析(二)•但a1、a2看不到•接受教育的单位成本，设k1k2，若分别受e1、e2教育•此二种人的净报酬为R1=W1–k1e1=Pa1–k1e1R2=W2–k2e2=Pa2–k2e2Page22理论分析(三)•因k1k2(低能力者受教育成本较高)，故•表示存在一点，使得212112)a-(a)a-(akPkPe212112)a-(a)a-(akPekPPage23理论分析(四)•这表示(1)(2)•(2)表示，第二种人受教育，得W2=Pa2，比不受教育好•(1)表示，第一种人受教育，得W2=Pa2，还不如不受教育0-aa1112‧kPekP0-aa2122‧kPekPeePage24理论分析(五)•高能力者向雇主宣称：「只有高能力者能接受e教育，所以接受e教育的必然是高能力者；请雇主依高能力者的边际生产力，对受e教育者付给Pa2的工资。未受e＝e教育者必然是低能力者，请雇主付他们Pa1。」•若雇主如此宣布，则高能力者选择e＝e，低能力者选择e＝0Page25考古题•明神宗手下有三位大臣，阿谀功夫一流。神宗无法分辨谁比较忠心，于是决定用考试的方法区辨。下表为对于论语、兵法、朝仪三种考试科目，三种不同类人的投入考试准备的单位时间成本科目最忠者次忠者不忠者论语325兵法454朝仪234假设每投入一单位准备，可使成绩增加20分。明神宗想要选择考x考试方法，并使成绩过y者升官。升官之后，俸禄增加15。你能告诉神宗x、y各为何吗？（朝廷治理）Page26Signaling的重点•能否找到一个signal•让具优势者自动愿意「表现」•让具劣势者自动愿意「隐藏」•优劣势，是指欲凸显之看不见特质•例如「忠心」Page27Signaling的主客位置•皇帝可能是主，让臣下现形(分辨别人)•厂商可能是主，使对手无法模仿，间接让买者得以分辨(凸显自己)•大老板可能是主，让公司治理不佳者无法模仿(凸显自己，如台积电)•斩鸡头是没有用的signalPage28Intuition•我愿意公开这么多事，可见我多正派•邪门的人当然想要鱼目混珠，•所以必须要找到一类事，是「正派人」做起来不吃力，但邪门者要模仿则非常困难•「朝仪」，最忠者投入成本最低•「审计委员会」(聘雇独立之财务长、总稽核)，正者求之不得，邪者极不愿意Page29考古题分析•要找一个「最忠者准备考试成本最低者」，否则会录取到其他较不忠的人•所以x=朝仪•Givenx=朝仪，要逼退次忠者，至少要让他准备超过5单位时间(15/3=5)•录取成绩应为100以上(5*20=100)，如110•此时最忠者花5.5单位准备(110/20=5.5)，升官后得俸15，考试成本仅11(2*5.5=11)，15-11=40Page30两种Signaling(传讯)均衡•Separating，均衡时好人/坏人(或最忠/次忠)会因选择不同之策略，而自曝其类型•Pooling，均衡时无法分辨各种人之类型•考古题是分离均衡•产品保证、免费维修，可能有分离均衡•有时达不到分离均衡，爱情•分离均衡，其设计是困难的Page31两种教育理论•教育有用，增加受教者的人力资本与薪水•教育无用，不改变能力，但是雇主看不见能力(不对称信息)，教育碰巧能形成一个separatingequilibrium，让有能力者多受教育、无能力者少受教育•结果：1)有能力者自愿受教，无能力者反是2)雇主自愿付高教育者高薪3)能力与教育程度「相关」4)文凭主义（台大惠我良多？）Page32另一类问题•道德风险(moralhazard)•当事人一方有某些行动(而非信息)，是另一方看不到的•保险之后，未必善尽注意(台大脚踏车)•受雇之后，未必认真工作（摸鱼）•另一方只看到后果，但是无法分辨后果的原由•Peltzman的研究Page33信息相关学门•反向选择•道德风险•主事者面对上述，该如何设计机制(mechanismdesign)？•公司董事该如何设计公司治理制度？立委该如何设计民主制衡制度？•主管机关，站在小股东立场，如何奖励如何处罚？Page34法律与责任之分际•不对称信息，可能表现在各种地方•不对称信息，也可能以各种方法隐藏•所以不可能以有限法条，去处理∞种巧门•因此公司治理绝对不仅是法律问题•就如同民主政治绝不仅是「有无违法」的问题•责任政治，是之谓也Page35公司治理的责任政治•金控法第54条「金融控股公司有违反法令、章程或有碍健全经营之虞」→解职经理人•没有背信、诈欺之刑责，但以其他事证，推论小股东之可能疑虑•如同政治，诚信受质疑，要求负起政治责任•政治上，国会压力•金融上，主管机关，金管会Page36效率契约论•当契约未尽事宜发生争议，谁负责？•较具信息优势者，较能判断可能事端者•中东运油判例•公司经理人，而非小股东•以「内线交易」为例•少数经理人获利，危害小股东•并购他人，股票先不合理涨，垫高成本危害股东Page37主管机关判断「虞」•非常规交易•可如此做却不如此做，能否找到极大化公司利益的合理解释？•若不能，未犯法，但却产生问号•累积多个？，就是「虞」Page38Summary(1)•公司治理的核心：信息不对称、目标不一致•法律条文有限，不可能穷尽•做好公司治理，要靠经理人创造「分离均衡」或放弃优势•例如，设真正的独立董事、设审计委员会（坏公司做不到、不敢做）•如果该揭露的信息反而不揭露，恐有「重大图谋」Page39Summary(2)•判断公司治理之虞，可以台积电等为对照组•他可以做，你「为什么不做」？•明明可以说清楚，你为什么不说清楚？•追求利润应该这样做，你为什么那样做？•一个问号或是偶然，多个问号就是「虞」！！•证明有罪与证明有虞不同。Page40Summary(3)•CSI，谋杀老公•dumping，在国外售价竟比本国低•对照组是「其他追求利润极大之厂商」•你必须要举证一个行为模式，合理化「国外售价低于本国」是该模式下之「追求利润极大行为」，如存货•若不能，dumping就会面临制裁Page41Summary(4)•Anti-trust中之不公平竞争•微软若在特定时间将InternetExplorer价订得很低，让他厂无法存续，实质打击对手•你也要举证一行为模式，去合理化「订价低」是该模式下之「追求利润极大行为」，如市场穿透论•否则，即违反anti-trustlaw•Crime，需证明动机、诱因、犯意•但某人信息不对称、目标不一致，不必另证•何谓「政客应该受监督」？Page42Summary(5)•dumping或unreasonablylowprice，皆为primafacieevidenceofviolation•公司治理，你可以说清楚却不说清楚，就是primafacieevidenceofhidingprivateinformation•Ifnotrebuttedorcontradicted，remainsufficient•当公司做非常规交易、或隐匿讯息，都是primafacieevidenceofviolation公司治理•不肯创造分离均衡，不愿设审计委员会，独立董事Page43Summary(6)•如何评估公司治理？•可消弥信息不对称的努力，够不够？•有加剧不对称的行动否？•若有，则是primafacieevidence•目标不一致董事会决策权现金流量权•所有家族企业均不符合公司治理，正如所有集权国家皆无民主制度可言Page44台湾家族企业的情况•家族控股金字塔•多