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大唐国际发电股份有限公司2012年度股东周年大会会议资料2013年6月26日二○一二年度股东周年大会会议文件-1-大唐国际发电股份有限公司2012年度股东周年大会会议议程会议时间：2013年6月26日上午9时会议地点：北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室主持人：会议主席见证律师：北京浩天信和律师事务所第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2012年度股东周年大会开始第二项与会股东及股东代表听取议案：普通决议案：1、《2012年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）2、《2012年度监事会工作报告》3、《2012年度财务决算报告》4、《2012年度利润分配方案》5、《关于公司继续聘用中瑞岳华会计师事务所的议案》6、《关于为公司部分子公司融资提供担保的议案》7、《关于与大唐融资租赁有限公司签订租赁业务合作协议的议案》8、《关于董事会换届选举的议案》9、《关于监事会换届选举的议案》特别决议案：10、《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》第三项与会股东及股东代表讨论发言二○一二年度股东周年大会会议文件-2-第四项与会股东及股东代表投票表决1.董事会秘书宣布会议投票统计结果2.宣读会议决议3.见证律师宣布《法律意见书》4.与会董事签署会议文件会议主席宣布2012年度股东周年大会结束。二○一二年度股东周年大会会议文件-3-议案一：2012年度董事会工作报告各位股东及股东代表：2012年是大唐发电负重前行、勇于突破的一年。公司始终坚持务实创新，积极探索、勇于实践，形成了一套具有大唐特色的管理之路。截至2012年底，公司合并总资产约为2,712.14亿元（按中国会计准则，“人民币”,下同），净资产达到约564.85亿元；实现销售收入约775.98亿元，比上年同期增加7.21%；实现净利润约40.08亿元，比上年同期增长109.82%；基本每股收益约为0.3011元。董事会建议按每股0.10元（含税）派发2012年年度股息。2012年度董事会工作报告汇报如下：一、2012年度董事会工作与回顾（一）股东大会决议落实情况于2012年内，公司共召开股东大会四次，审议并批准了公司2011年度董（监）事会报告、2011年度决算、利润分配、董事调整、担保、委托贷款及重大关联交易等事项。截至2012年度，股东大会决议事项均已得到落实，其中：1．已按每股0.11元（含税）完成了2011年度股东现金分红。2．已完成个别董事调整事项，即，米大斌先生接替苏铁岗先生出任公司董事。3．已根据项目建设实际情况，为公司部分控、参股公司融资提供担保或委托贷款。4.已按批准的关联交易协议实施涉及煤炭采购等日常关联交易。（二）董事会会议情况于2012年内，公司董事会共召开10次会议，审议了60份文件，二○一二年度股东周年大会会议文件-4-发出境内外各类公告228份。历次董事会审议的主要内容如下：1．审议公司经营业绩相关事项，主要包括：公司年度预、决算方案及年度利润分配方案公司2011年度业绩报告，2012年半年度、季度业绩报告公司2011年社会责任报告公司2011年度内控报告，等2．审议投融资方案，主要包括：出资建设波堆水电项目投资建设北京高井燃气热电项目投资建设广东高要金淘天然气热电冷联产项目参与发起设立融资租赁公司，等3．审议资本运作方案，主要包括：转让重庆渝能产业（集团）有限公司100%股权公司所属燃煤电厂实施脱硫特许经营山西大唐国际运城发电有限责任公司股权重组，等4．审议担保及委贷方案，主要包括：为公司部分控、参股公司融资提供担保或反担保公司与子公司间的委托贷款安排，等5．审议关联交易：委托中国水利电力物资有限公司进行生产物资及工程物资集中采购北京大唐燃料有限公司、内蒙古大唐燃料有限公司分别向公司、公司控股子公司及公司所属企业供应煤炭公司子公司与公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）子公司间的煤炭购销安排公司与大唐集团签署“替代发电框架协议”，等二○一二年度股东周年大会会议文件-5-6．审议完善公司治理方面的文件，主要包括：董事会专门委员会设臵及工作职责修订《大唐国际发电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》审议公司《总经理工作规则》7．董事会及下设专门委员会成员调整：同意米大斌先生出任公司董事调整公司董事会专门委员会成员8．审议2011年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告9．聘用公司2012年度会计师2012年度，公司董事会成员均以亲自或授权其他董事的形式出席了会议。公司董事会对2012年度内部控制自我评估报告进行了评议，确认公司现有的各项内控管理制度符合国家有关法律法规及监管部门的要求，在企业重大风险及重要流程等方面具有有效控制及防范作用。董事会确认未发生大股东及其它关联方非经营性占用上市公司资金的情况。（三）董事会专门委员会工作情况1．董事会审核委员会于2012年内共召开2次会议，分别审核了公司2011年度公司业绩及2012年中期业绩情况，对公司内控制度及外聘核数师的工作进行了评议；委员会成员均亲自出席了会议。2012年度业绩已经审核委员会审核。2.董事会薪酬与考核委员会于2012年内召开1次会议，审核了公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬情况及2012年薪酬计划，委员会成员均亲自出席了会议。3.董事会战略发展与风险控制委员会于2012年内召开1次会议，审议了《公司“十二五”发展规划2011年执行情况报告》及《关于投资建设波堆水电项目的议案》。二○一二年度股东周年大会会议文件-6-4.董事会提名委员会于2012年内召开1次会议，2012年6月22日以通讯表决形式对公司董事候选人的有关资料进行了审阅，同意提名米大斌先生为公司董事候选人并接替苏铁岗先生出任公司第七届董事会董事。（四）独立董事履职情况2012年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，亲自或委托出席了全部董事会会议，认真审议了公司的各项议案，对议案所涉及的关联交易事项均发表了独立意见。（2012年度独立董事述职报告详见附件）二、2012年主要经营成果（一）生产情况2012年，公司进一步深化安全生产长效机制，为经营管理工作的顺利开展奠定了坚实基础。全年累计完成发电量2,021.456亿千瓦时，较上年同期减少约0.77%；完成上网电量1,911.810亿千瓦时，较去年同期减少约0.50%。截至2012年12月31日，公司发电装机管理容量为39,147兆瓦，与2011年同期相比新增约663兆瓦。（二）节能减排2012年，公司完成供电煤耗317.31克/千瓦时，与上年相比下降2.38克/千瓦时；完成综合厂用电率5.45%，同比降低0.29个百分点；公司及附属公司火电机组脱硫设备装备率继续保持100%。公司全年累计污染物排放率分别完成:二氧化硫0.37、烟尘0.10、氮氧化物1.22、废水50（单位均为克/千瓦时）。与2011年同期相比,二氧化硫、烟尘、氮氧化物、废水四项污染物排放率分别下降2.63%、16.67%、8.27%和16.67%，继续保持行业领先水平。（三）经营管理2012年度，公司实现合并经营收入约775.98亿元，较上年度增长二○一二年度股东周年大会会议文件-7-约7.21%。按照中国会计准则，实现归属母公司净利润约40.08亿元，比上年度增长约109.82%；每股收益0.3011元，比上年度每股增加0.153元。2012年12月31日，公司及子公司合并资产总额约为2,712.14亿元，同比增加约271.44亿元；负债总额约为2,147.29亿元，同比增加212.20亿元；净资产为564.85亿元，同比增加59.24亿元；公司及子公司合并资产负债率为79.17%，比年初降低0.11个百分点。（四）业务拓展2012年，公司秉承一贯的工作态度，切实增强盈利能力，全力提升竞争优势，使公司在2012年克服了重重困难，创造公司成立18年以来经营业绩最好水平。1．截至2012年12月31日，公司通过新建与收购使在役机组容量与2011年同期相比新增约663兆瓦，其中新增火电机组容量60兆瓦，风电机组容量193.5兆瓦，光伏机组容量40兆瓦，燃气机组容量366.8兆瓦。年末火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为83.75%、12.33%、3.73%，0.18%电源结构进一步优化。2．2012年内，公司共完成14个项目核准，共计2,707MW。其中：火电（燃机）项目：北京高井3×460MW燃气热电扩建项目；广东高要2×423MW燃机项目，合计2,226MW。水电项目：重庆乌江流域芙蓉江浩口2×62.5MW水电项目，合计125MW。风电项目：辽宁昌图三江口48MW风电项目；辽宁法库双台子48MW风电项目；大唐阳西白沙湾36MW风电项目；河北丰宁骆驼沟二期工程48MW风电项目；江西安远九龙山48MW风电项目；江西丰城玉华山48MW风电项目，合计276MW。光伏项目：青海格尔木二期工程20MW光伏项目；内蒙古杭锦旗巴二○一二年度股东周年大会会议文件-8-拉贡10MW光伏项目；内蒙古卓资巴音一期工程10MW光伏项目；内蒙古红牧20MW光伏项目；宁夏红寺堡20MW光伏项目，合计80MW。3.煤炭资源开发取得新突破，五间房煤矿东一井获“大路条”，孔兑沟煤矿上报“大路条”申请，胜利东二号露天煤矿三期工程列入国家“十二五”备选项目。4.公司的煤化工项目取得实质性进展：公司以煤制烯烃、煤制天然气、煤制化肥、高铝粉煤灰提取氧化铝、褐煤干燥提质项目先后取得实质性突破为标志，集公司智慧，历尽艰辛，攻克了制约煤化工产业发展的全部核心技术难关。（五）资本运作取得重大成果。2012年，大唐发电全力拓宽资本市场融资渠道，重要资本运作项目进展顺利。60亿元公司债发行方案获得证监会无条件审核通过并取得批文。大唐发电以香港公司为平台，战略投资伊泰煤炭H股，成功发行5亿元境外人民币债券。年内完成运城发电公司的股权重组，增加公司投资收益13亿元，成功收购京能昌图新能源的股权，增加公司风电机组容量99兆瓦。（六）公司管理及市场评价2012年，大唐发电品牌形象不断提升。连续第6次入选普氏能源咨讯“全球能源公司250强”，综合排名由上年的第162位上升至第145位，全球独立发电公司排名第8名。首次入选“全国上市公司资本品牌价值百强”，排名第46位。在中国证券“金紫荆奖”评选中，公司再次荣获“最具投资价值上市公司”奖，同时被评为“最佳投资者关系管理上市公司”，公司荣获《财资》杂志“投资者关系金奖”。公司2012年成功发布第四份社会责任报告，被企业社会责任国际论坛授予“金蜜蜂〃生态文明奖”。三、2013年工作展望2013年是公司实施“十二五”规划承前启后的关键一年，是公司中二○一二年度股东周年大会会议文件-9-期发展规划第三阶段的起步之年。在此关键一年，公司将围绕盈利能力建设，以价值思维和效益提升为导向，继续优化资产结构、提升管理水平，推动公司各项工作再上新台阶。2013年，公司将主要做好以下几方面工作：（一）深化安全生产长效机制集中力量创建本质安全型企业，构建具有大唐发电特色的非电安全生产长效机制。强化设备管理，全面开展“可靠性管理年”活动。强化运行管理，全方位做好燃机项目生产准备和运行管理。深入开展科技创新活动，建立相应的能力评价指标体系。（二）深入实施盈利攻坚行动狠抓电量抢发，集中力量发挥好各企业抢发电量的优势，充分调动各级责任主体抢发电力的积极性。降低煤炭采购价格，加强购销统一管理，发挥规模采购优势。加强财务管理，优化资金管控模式，调整债务结构，提高资金使用效率。落实优惠政策，加大政策研究和政策争取力度，力争综合收益不断显现。（三）推动产业结构战略调整打造非电示范项目，加快多元产业布局。按照“煤电水化路经营一体化、节能降耗最优化、经营机制现代化、经济效益最大化、生态循环良性化、社会发展和谐化”的总体思路，举全公司之力在“锡多克阜”地区打