大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告

1证券代码：601991证券简称：大唐发电公告编号：2008-006大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届六次董事会于2008年3月26日在北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼功能厅召开。会议通知已于2008年3月11日以书面形式发出。会议应到董事14名，实到董事12名（周刚董事因公务不能亲自出席会议，已委托张毅董事行使表决权；刘海峡董事因公务不能亲自出席会议，已委托关天罡董事行使表决权），符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：1、审议批准《2007年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），提交2007年度股东周年大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票2、审议批准《2007年度财务报告》，提交2007年度股东周年大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票3、审议批准《2007年度利润分配预案》，提交2007年度股东周年大会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会经审议后同意2007年度利润分配预案如下：（1）按照中国会计准则实现的母公司净利润，提取10％的法定盈余公积金，金额约为310,036,432.6元；（2）截止2007年12月31日，公司总股数为11,734,083,473股，公司拟按照每股人民币0.12元进行分配，分配现金股利总额约为1,408,090,017元（以2007年12月31日公司总股数计算）。（3）在国际会计准则下，拟分配现金股利1,408,090,017元后剩余未分配2利润为39,122,559元。如果从2008年1月1日至本公司股利分派股权登记日期间,没有美元可转债转为H股，就将39,122,559元全转成任意盈余公积金。（4）在中国会计准则下，拟分配现金股利1,408,090,017元后剩余未分配利润为99,699,925元。如果从2008年1月1日至本公司股利分派股权登记日期间,没有美元可转债转为H股，就将39,122,559元全转成任意盈余公积金，剩余未分配利润为60,577,366元。（5）按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利和调整公司利润分配预案中的相关数据。董事会同意将《2007年度利润分配预案》提交2007年度股东周年大会审议。4、审议批准《关于2007年度关联交易的说明》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票董事及独立非执行董事同意《关于2007年度关联交易的说明》，董事及独立非执行董事认为该类交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立非执行董事认为该类交易事项乃公平、合理及符合公司股东的整体利益；关联董事翟若愚、胡绳木、方庆海及李庚生先生已就本决议事项回避表决。5、审议批准《关于控股股东及其它关联方占用公司资金的说明》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票董事及独立非执行董事确认公司审计师普华永道中天会计师事务所所作的“控股股东及其它关联方占用公司资金”审计结果，确认公司控股股东及其它关联方没有占用公司资金。关联董事翟若愚、胡绳木及方庆海先生已就本决议事项回避表决。6、审议批准《2007年年度报告及其摘要》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意发布公司2007年年度报告及其摘要。7、审议批准《关于出资建设“五间房煤矿”项目的议案》3表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意公司出资控股建设内蒙古自治区锡林郭勒盟五间房煤田的东部矿区（“五间房东部矿区”），其中公司出资比例为51%，出资额不超过人民币34.272亿元。五间房东部矿区位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗松根乌拉苏木和吉林郭勒苏木境内，含煤面积约210平方公里，普查资源储量约56亿吨，总投资额为人民币192亿元，项目资本金按总投资额的35%计，约为人民币67.2亿元。该项目建成后为年产能6000万吨左右的大型煤炭生产基地。五间房东部矿区项目尚需国家有关部门核准。有关投资五间房东部矿区项目的详细情形待公司与合作方正式签署相应投资协议后，按照公司股票上市地上市规则的规定另行公告。8、审议批准《关于投资开发建设辽宁省阜新市1200万方/天煤制天然气的议案》；表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意公司出资控股建设辽宁阜新市1200万方/天煤制天然气项目（“阜新煤制气项目”），其中公司出资比例为60%，出资额不超过人民币33.804亿元。阜新煤制气项目的原料和燃料用煤均来源于内蒙古锡林浩特的胜利煤田的褐煤，项目总投资为人民币187.8亿元，项目资本金按总投资额的30%计，约为人民币56.34亿元。该项目投运后每日可生产天然气1200万方，主产品天然气采用长输管道输送，管线由项目厂址(阜新站)分别至末站沈阳和末站大连，阜新至沈阳管线全长160km，阜新至大连管线全长418km。该项目尚需获得国家有关部门核准。有关投资阜新煤制气项目的详细情形待公司与合作方正式签署相应投资协议后，按照公司股票上市地上市规则的规定另行公告。9、审议批准《关于投资建设克什克腾煤制天然气项目的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票董事及独立非执行董事同意公司与北京市燃气集团有限责任公司、新天域资4本及中国大唐集团公司（“大唐集团”）共同出资组建“内蒙古克旗煤制天然气有限公司”（“克旗煤制气公司”），以建设内蒙古克什克腾旗40亿方/年煤制天然气项目（“克什克腾煤制气项目”），其中公司出资比例为51%，出资额为人民币28.7334亿元；同意公司按出资比例为克旗煤制气公司融资提供担保，克旗煤制气公司以资产抵押、收益质押或其他可行方式向公司提供反担保。董事及独立非执行董事认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立非执行董事认为上述交易事项乃公平、合理及符合公司股东的整体利益。关联董事翟若愚、胡绳木及方庆海先生已就本决议事项回避表决。董事及独立非执行董事同意《内蒙古大唐国际克什克腾旗煤制天然气项目投资合作协议书》（草稿）（“《投资协议》”），授权总经理办理签署《投资协议》及组建克旗煤制气公司事宜；并同意将上述交易事项提交公司2007年度股东周年大会审议批准。克什克腾煤制气项目的原料和燃料用煤均来源于内蒙古锡林浩特的胜利煤田的褐煤，项目总投资为人民币187.8亿元，项目资本金按总投资额的30%计，约为人民币56.34亿元。该项目计划分三期建设，投运后每年可生产天然气40亿方。项目主产品天然气采用长输管道输送，输气管线全长440公里，管线由项目厂址(克什克腾旗站)至末站北京密云。该项目尚需获得国家有关部门核准。有关投资克什克腾煤制气项目的详细情形待公司与合作方正式签署相应投资协议后，按照公司股票上市地上市规则的规定另行公告。10、审议批准《关于为公司投资建设项目提供担保的议案》，并提交2007年度股东周年大会审议表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意公司作出下述担保：（1）为公司子公司江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台660兆瓦火电机组项目，担保额度不超过人民币40亿元；（2）为公司子公司重庆大唐国际武隆水电开发有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台150兆瓦（共计600兆瓦）水电机组项目，5担保额度预期不超过人民币28亿元；（3）为公司子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的2台1000兆瓦火电机组项目，担保额度不超过38亿元；（4）为公司子公司山西大唐国际云冈发电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的2台300兆瓦热电机组项目，担保额度不超过人民币13亿元；（5）为公司子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台650兆瓦水电机组项目，担保额度不超过人民币40亿元。因上述公司子公司的资产负债率均超过70%，且担保额度可能超过公司最近一期经审计净资产的10%，故上述担保事项需提交公司2007年度股东周年大会审议批准。11、审议批准《关于筹备中短期债务性融资的建议》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意公司开展债务性融资的发行准备工作，申请中短期融资额度不超过人民币100亿元；同意将上述中短期债务融资发行计划提交公司2007年度股东周年大会审议批准；授权总经理进行中短期债务融资发行的各项筹备工作。12、审议批准《大唐国际发电股份有限公司独立董事年报工作制度》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意《大唐国际发电股份有限公司独立董事年报工作制度》，授权董事会秘书按照公司股票上市地证券交易所上市规则履行信息披露程序。13、审议批准《大唐国际发电股份有限公司审核委员会年度财务报告工作规则》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意《大唐国际发电股份有限公司审核委员会年度财务报告工作规6则》，授权董事会秘书按照公司股票上市地证券交易所上市规则履行信息披露程序。14、审议批准《大唐国际发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意《大唐国际发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》，授权董事会秘书按照公司股票上市地证券交易所上市规则履行信息披露程序。15、审议批准《关于提请股东大会授权董事会发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》，并提交2007年度股东周年大会审议表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：（1）提议在本特别决议案第（2）项的规限下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并作出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排；（2）公司董事会依据本特别决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数各自分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；（3）在本特别决议案（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；及（4）董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《公司章程》第十八条及第二十一条作出适当修订。在2008年6月30日之前，公司董事会将召开2007年度股东周年大会，以上第1、2、3、9、10、11、15项议案需提交2007年度股东周年大会审议。因暂不能确定2007年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书7根据确定的时间及内容适时发出相应的股东大会会议通知。特此公告。大唐国际发电股份有限公司2008年3月26日