大唐电信科技股份有限公司第四届第四十五次董事会决议公告

股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2010-023大唐电信科技股份有限公司第四届第四十五次董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第四届第四十五次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2010年7月26日以邮件方式向全体董事发出第四届第四十五次董事会会议通知，本次会议于2010年7月26日至7月30日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议经审议作出如下决议：一、审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》，同意提名曹斌、闪宁、蒋占华、王文博、王克齐、张志勇、李永华为第五届董事会董事候选人，其中蒋占华、王文博、王克齐为独立董事候选人，提请股东大会审议。董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件。董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。二、审议通过《关于受让西安大唐所持微电子10%股权的议案》，同意控股子公司西安大唐电信有限公司（本公司直接持股99.2%，公司控股子公司大唐微电子技术有限公司持股0.36%）以不低于6,496.47万元的价格转让其所持大唐微电子技术有限公司（本公司直接持股85%，公司控股子公司西安大唐电信有限公司持股10%）10%股权，同意本公司以该价格受让上述股权。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]1177号《审计报告》，截至2009年12月31日，大唐微电子技术有限公司总资产94,171.13万元，净资产60,113.30万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2010]第150号《资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，大唐微电子技术有限公司评估后总资产94,936.28万元，净资产60,878.45万元。董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。三、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。具体内容如下：（一）会议时间2010年8月16日上午9:30—11:30（二）会议地点北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室（三）会议内容1、关于选举公司第五届董事会董事的议案2、关于选举公司第五届监事会监事的议案（四）会议出席人员1．2010年8月9日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。（五）登记事项1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。2．登记时间及登记地点：登记时间：2010年8月11日上午9:30—11:30下午13:00—16:00登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅3．联系事宜：联系人：王少敏、吕明达电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100094（六）参会人员所有费用自理。授权委托书兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人签名：身份证号码：委托人持股数：委托人股东帐号：受托人签名：身份证号码：委托日期：表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。大唐电信科技股份有限公司董事会2010年7月30日附件一：董事候选人简历：曹斌，男，54岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师，曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师兼南京南方电讯公司总经理，南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师，中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁兼研究院党委书记、副院长，大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司董事长兼总经理。闪宁，男，47岁，中共党员，硕士，高级工程师，曾在邮电部设计院、邮电部北京设计所、邮电部北京设计院工作，曾任邮电部设计院团委书记，邮电部北京设计院北京通信建设监理公司经理助理、副经理、经理，邮电部北京设计院副总工程师兼北京煜金桥通信建设监理咨询公司董事长、总经理，中国移动通信集团设计院有限公司副总工程师，大唐电信科技产业控股有限公司副总裁，北京信威通信技术股份有限公司董事长。现任大唐电信科技股份有限公司副董事长。蒋占华，男，47岁，中共党员，博士，高级会计师，注册会计师，曾任国家人工晶体研究院副院长,北京天地东方超硬材料股份有限公司总经理,中材国际工程股份有限公司财务总监,中国非矿集团山东建材生产基地总裁，北京贝达通科技公司总经理，中国材料工业科工集团公司总经理助理、国家科技评估中心（NCSTE）特聘专家，中材集团高级会计、经济系列职称评定委员会副主任委员。曾任中煤国际工程集团总会计师，杭州中宇建筑设计有限责任公司董事长。现任中国煤炭科工集团有限公司总会计师，大唐电信科技股份有限公司独立董事。王文博，男，45岁，中共党员，博士，教授，曾任北京邮电大学讲师、副教授、北京邮电大学电信工程学院院长。现任北京邮电大学研究生院常务副院长，同时兼任信息产业部TD-SCDMA科研开发和产业项目专家组成员，教育部泛网无线通信重点实验室学术委员会副主任，中国通信学会理事，北京通信学会常务理事，大唐电信科技股份有限公司独立董事。王克齐，男，57岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任冶金工业部办公厅党委副书记、副主任，中国冶金进出口总公司副总经理，中钢集团房地产开发公司总经理，中钢国际旅行社总经理，北京广源物业管理有限公司董事长，湖北省咸宁地区行署党组成员、副专员，中国冶金设备总公司总经理、党委书记，中钢设备公司总经理、党委书记等职务，中国中钢集团公司党委委员、总裁助理，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院，党委书记、副院长。现任上海澜鑫投资发展有限公司副董事长兼总裁，大唐电信科技股份有限公司独立董事。张志勇，男，45岁，中共党员，博士，兼职教授，曾在航天部7861厂第一研究室、航空航天部北京信息与控制研究所工作，曾任机电部、电子部综合规划司规划处干部，国务院税则委财政部税政司总税处副处长，北京市对外经济贸易委员会委员，中国华录集团有限公司总经理助理，现任大唐电信科技产业控股有限公司总裁助理兼战略发展部总经理。李永华，男，35岁，中共党员，硕士，律师，曾任山东省东明县人民检察院公务员，北京金邦信资产管理公司资产部法务经理，汉王科技股份有限公司法律部法务总监，大唐电信科技产业控股有限公司法律事务部副总经理，现任电信科学技术研究院副总法律顾问，大唐电信科技产业控股有限公司法律事务部总经理。附件二：大唐电信科技股份有限公司独立董事候选人声明声明人蒋占华，作为大唐电信科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大唐电信科技股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大唐电信科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大唐电信科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是大唐电信科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大唐电信科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与大唐电信科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；十、本人没有从大唐电信科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合大唐电信科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职大唐电信科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大唐电信科技股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：蒋占华2010年7月30日大唐电信科技股份有限公司独立董事候选人声明声明人王文博，作为大唐电信科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大唐电信科技股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大唐电信科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大唐电信科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是大唐电信科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大唐电信科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与大唐电信科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；十、本人没有从大唐电信科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合大唐电信科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职大唐电信科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大唐电信科技股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，