大型国有企业要不要董事会

大型国有企业要不要董事会新华信管理顾问公司董事长赵民对“有效管理董事会”这一管理议题，就中国目前的实际情况而言，有一个问题不能回避：对于那些大型和特大型的国有独资企业，要不要设董事会？首先，从企业治理结构看。董事会是干什么用的？说穿了，是几个人（或十几个人或更多的人）组成一个责权利到位的机构，取名为“董事会”，去对一个公司的全部问题去操心，去代表股东利益从根本上有利于公司长远可持续发展的角度作决策，创造价值；去作为法律责任承担人。去保证公司合法经营，控制风险。这种作用，监事会是起不到的，几个身份是政府公务员的特派人员是起不全的，几个政府高级官员也是不能替代的。为什么？理由有三。一是董事会是一个公司的必要基本组成部分，有天然的基本责权利；是专门的固定人员组成的机构，融决策、监控、赏罚于一体，效率高，权威性高，体现了决策的程序性和规范性，是依法治理公司的一个具体表现。二是长期稳定性。董事会是有任期的，有规律性的例会的，有时间上的可预期性。三是范围完整性。董事会不仅要管理资产的保值增值，人员的考评奖罚任免，而且，要对大笔投资做出决策并承担责任，要对公司的发展战略操心，要对公司的综合竞争力负责，要对重要业务管理的进程监控，其他各种名义的任何一个机构都不能在以上三个方面同时发挥和董事会一样的作用，不管你用什么名义和赋予什么样的权力。我们应当承认这样一个事实；国际大型和特大型企业，无论是上市的还是不上市的，为什么董事会模式是最广泛普遍的。对于在一个国家或一个地区在某一个特定行业中占着前10名的举足轻重、甚至影响到国计民生的大公司，缺少一个董事会，从治理结构上看，风险大于优势。其次，从竞争环境看。加入WTO后，对大型国有企业而言，面临着更加严峻的战略决策风险。这些大型国有企业基本上是两种情况：一是从一个行业的绝对垄断地位，面对WTO后对外资的开放准入，从而面临增长放缓、市场份额下降、价格下降、利润率下降的管理挑战；二是本来就已经亏损累累，过去是依靠政策强心针勉强维持。WTO后将不再有“政策大餐”指望。面对WTO后的新环境，这些大型国有企业靠什么来提高决策的科学性，从而保持领先优势或维持综合竞争力？靠决策程序的完善。决策程序的完善，一个重要的因素是决策过程中有力量说“不”而说“不”正是董事会的作用。对于一个诸如收购兼并这样的重大决策，指望管理层说“不”远低于董事会层说“不”。所以说，从竞争环境看，设立董事会是现阶段大型国有企业保证决策科学性的需要。第三，从企业发展阶段看，目前大多数大型国有企业正经历“管理转型期”从各种社会职能无所不包的“小社会”型的企业转为“纯经营”型的企业；从“全国一盘散沙”型的企业转变为“适度集权分权”型的企业；从不上市的公司转为部分在国内或国外上市的公司；从规模型公司转为效益型公司；从多元化（或单一型）公司转变为主业突出（或多元化）公司；从没有战略的公司转为战略思路比较清晰的公司…….这一系列转型要求大型国有企业在最高层能把战略发展和日常经营适度分离，战略决策和日常管理适度分开，从而同时解决好战略和经营、决策和执行的相互依存、相互矛盾的关系，这个目标的实现，设置有非执行董事的董事会和有非董事的管理委员会（有的企业称之为“总经理办公会议”或“党政联席会议”）是一种比较好的制度安排。还有一个原因是，很多大型国有企业有时不仅有企业的一面，很多时候决策还有对中国产业政策影响的一面，此时，有一个独立于公司管理层之外的董事会更是必要。所以说，中国大型国有企业所处的发展阶段是企业需要设置董事会的内部要求。中国的大型国有企业设置董事会，要注意两个问题：一是要注意区分股东会和董事会的权限范围。大型国有独资企业，董事会的权限和一般的有限责任公司的权限应是不同的，有些具体的批准权限可能要视具体企业的行业特点和企业本身实际情况要有所放宽或收紧，股东会的构成中也应当包括和国有企业相关的各方机构代表（管资产的机构代表、管人的机构代表、管业务的机构代表等）。区分股东会和董事会的这种职责范围的一个原则是，让董事会能够代表股东，真正行使职权。二是要注意董事会的人员构成。大型或特大型国有企业如果设立董事会，一定要有非股东方派出的独立董事，（或专家董事）而且要有一定的比例以保证董事会内部不同声音的可能性。三是要注意在董事会内部成立专业委员会并发挥其作用。正如前文所谈，大型国有企业正处于各个方面的转型阶段，在不同的方面都要作重大决策。为了从制度上提高决策的科学性，把不同类型的决策细分到不同董事身上是一个可行的选择方案。从某种现实意义上说，目前需要强制性地设立独立董事的，最迫切的不是上市公司，恰恰是作为大多数上市公司母公司的大型和特大型国有企业。对大多数必须国家控股的大型企业而言，设立董事会并通过有效管理董事会，从而提高科学管理的水平，是一个可能的好办法。对“有效管理董事会”这一管理议题，就中国目前的实际情况而言，有一个问题不能回避：对于那些大型和特大型的国有独资企业，要不要设董事会？首先，从企业治理结构看。董事会是干什么用的？说穿了，是几个人（或十几个人或更多的人）组成一个责权利到位的机构，取名为“董事会”，去对一个公司的全部问题去操心，去代表股东利益从根本上有利于公司长远可持续发展的角度作决策，创造价值；去作为法律责任承担人。去保证公司合法经营，控制风险。这种作用，监事会是起不到的，几个身份是政府公务员的特派人员是起不全的，几个政府高级官员也是不能替代的。为什么？理由有三。一是董事会是一个公司的必要基本组成部分，有天然的基本责权利；是专门的固定人员组成的机构，融决策、监控、赏罚于一体，效率高，权威性高，体现了决策的程序性和规范性，是依法治理公司的一个具体表现。二是长期稳定性。董事会是有任期的，有规律性的例会的，有时间上的可预期性。三是范围完整性。董事会不仅要管理资产的保值增值，人员的考评奖罚任免，而且，要对大笔投资做出决策并承担责任，要对公司的发展战略操心，要对公司的综合竞争力负责，要对重要业务管理的进程监控，其他各种名义的任何一个机构都不能在以上三个方面同时发挥和董事会一样的作用，不管你用什么名义和赋予什么样的权力。我们应当承认这样一个事实；国际大型和特大型企业，无论是上市的还是不上市的，为什么董事会模式是最广泛普遍的。对于在一个国家或一个地区在某一个特定行业中占着前10名的举足轻重、甚至影响到国计民生的大公司，缺少一个董事会，从治理结构上看，风险大于优势。其次，从竞争环境看。加入WTO后，对大型国有企业而言，面临着更加严峻的战略决策风险。这些大型国有企业基本上是两种情况：一是从一个行业的绝对垄断地位，面对WTO后对外资的开放准入，从而面临增长放缓、市场份额下降、价格下降、利润率下降的管理挑战；二是本来就已经亏损累累，过去是依靠政策强心针勉强维持。WTO后将不再有“政策大餐”指望。面对WTO后的新环境，这些大型国有企业靠什么来提高决策的科学性，从而保持领先优势或维持综合竞争力？靠决策程序的完善。决策程序的完善，一个重要的因素是决策过程中有力量说“不”而说“不”正是董事会的作用。对于一个诸如收购兼并这样的重大决策，指望管理层说“不”远低于董事会层说“不”。所以说，从竞争环境看，设立董事会是现阶段大型国有企业保证决策科学性的需要。第三，从企业发展阶段看，目前大多数大型国有企业正经历“管理转型期”从各种社会职能无所不包的“小社会”型的企业转为“纯经营”型的企业；从“全国一盘散沙”型的企业转变为“适度集权分权”型的企业；从不上市的公司转为部分在国内或国外上市的公司；从规模型公司转为效益型公司；从多元化（或单一型）公司转变为主业突出（或多元化）公司；从没有战略的公司转为战略思路比较清晰的公司…….这一系列转型要求大型国有企业在最高层能把战略发展和日常经营适度分离，战略决策和日常管理适度分开，从而同时解决好战略和经营、决策和执行的相互依存、相互矛盾的关系，这个目标的实现，设置有非执行董事的董事会和有非董事的管理委员会（有的企业称之为“总经理办公会议”或“党政联席会议”）是一种比较好的制度安排。还有一个原因是，很多大型国有企业有时不仅有企业的一面，很多时候决策还有对中国产业政策影响的一面，此时，有一个独立于公司管理层之外的董事会更是必要。所以说，中国大型国有企业所处的发展阶段是企业需要设置董事会的内部要求。中国的大型国有企业设置董事会，要注意两个问题：一是要注意区分股东会和董事会的权限范围。大型国有独资企业，董事会的权限和一般的有限责任公司的权限应是不同的，有些具体的批准权限可能要视具体企业的行业特点和企业本身实际情况要有所放宽或收紧，股东会的构成中也应当包括和国有企业相关的各方机构代表（管资产的机构代表、管人的机构代表、管业务的机构代表等）。区分股东会和董事会的这种职责范围的一个原则是，让董事会能够代表股东，真正行使职权。二是要注意董事会的人员构成。大型或特大型国有企业如果设立董事会，一定要有非股东方派出的独立董事，（或专家董事）而且要有一定的比例以保证董事会内部不同声音的可能性。三是要注意在董事会内部成立专业委员会并发挥其作用。正如前文所谈，大型国有企业正处于各个方面的转型阶段，在不同的方面都要作重大决策。为了从制度上提高决策的科学性，把不同类型的决策细分到不同董事身上是一个可行的选择方案。从某种现实意义上说，目前需要强制性地设立独立董事的，最迫切的不是上市公司，恰恰是作为大多数上市公司母公司的大型和特大型国有企业。对大多数必须国家控股的大型企业而言，设立董事会并通过有效管理董事会，从而提高科学管理的水平，是一个可能的好办法。（本文内容为新华信管理咨询版权所有，任何转载、发表须先得到许可。联系方式：010-64606868-291/376。）