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中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司董事会各专业委员会工作细则中山大洋电机股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章战略委员会的人员组成第四条战略委员会由四名董事组成，委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持战略委员会会议，行使以下职权：（一）负责主持战略委员会的工作；（二）召集、主持战略委员会的定期会议和临时会议；（三）督促、检查战略委员会会议决议的执行；中山大洋电机股份有限公司（四）签署战略委员会的重要文件；（五）定期向公司董事会报告工作；（六）董事会授予的其他职权。第六条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第五条与第六条的规定补足委员人数。战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。第七条战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。第八条董事会秘书办公室为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作。第三章战略委员会的职责权限第九条战略委员会的主要职责权限如下：（1）确立公司战略制定程序的基本框架；（2）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（3）研究制定公司年度经营计划和投资方案；（4）研究制定公司财务预算方案，审核公司财务决算方案；（5）对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；（6）研究制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）对公司拟与关联人发生的关联交易进行研究并提出建议；（9）对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；（10）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；中山大洋电机股份有限公司（11）对以上事项的实施进行评估检查；（12）董事会授予的其他职权。第十条战略委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略委员会的提案提交董事会审议决定。第十一条公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。第十二条战略委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。第四章战略委员会会议第十三条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或战略委员会召集人提议，可召开临时会议。第十四条召开战略委员会会议应当至少提前五个工作日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。第十五条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。第十六条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。战略委员会应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。第十七条战略委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条战略委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。第十九条会议表决采用记名书面表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条战略委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特中山大洋电机股份有限公司快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。第二十四条战略委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。第二十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条战略委员会会议记录由战略委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。第五章回避制度第二十七条战略委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第二十九条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对中山大洋电机股份有限公司议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第三十条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。第六章董事会对战略委员会的监督与评估机制第三十一条战略委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对战略委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。评估的内容主要包括：（一）本细则是否符合法律、法规、《公司章程》和监管的需要；（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；（三）各委员是否充分理解并履行其职责。第三十二条战略委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。第七章附则第三十三条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。第三十四条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。第三十五条本细则的解释权属于公司董事会。第三十六条本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则，报董事会审议通过。中山大洋电机股份有限公司2010年3月21日中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条提名委员会主要负责规范公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序。第二章提名委员会的人员组成第四条提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事成员应至少为两名。第五条提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：（一）负责主持提名委员会的工作；（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；中山大洋电机股份有限公司（四）签署提名委员会的重要文件；（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；（六）董事会授予的其他职权。第七条提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。第八条提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。第九条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源管理部门同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。第三章提名委员会的职责权限第十条提名委员会的主要职责权限如下：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（四）审核独立董事的独立性；（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；（七）制定董事培训计划；中山大洋电机股份有限公司（八）董事会授权的其他事宜。第十一条提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。第十二条公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。第十三条提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。第四章提名委员会的决策程序第十四条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十五条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、总经理及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、总经理及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；（五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；（六）向董事会提出人选的建议和相关材料；（七）根据