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石家庄铁道学院李利军委托代理理论与公司治理石家庄铁道学院李利军一委托——代理关系（一）概念原为法学用语。经济学意义上的认识：*罗斯：如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生。*詹森和麦克琳：一个人或一些人委托其他人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。石家庄铁道学院李利军现代公司中的委托代理关系1公司出资者——股东——委托人；2公司董事会，经理——代理人；4公司所有权与控制权关系——剩余索取权与决策权；5公司控制问题——委托人对代理人的监控和激励问题——代理问题。（二）委托代理关系的特点1是一种经济利益关系报酬机制，利润最大化，经济人的统一2是一种契约关系3契约关系不完备不完全预测契约，动态变化、成本和信息问题4契约具有可操作性5双方信息不对称（三）委托代理关系的产生条件1真正的委托者与代理者真正委托者：拥有资产处置权，无权利“虚置”问题；真正代理者：具有资产责任承担能力2公司风险承担和控制权必须有效统一代理人承担资产责任——法人为风险主体——代理人对法人资产由控制权和支配权3有效规避风险的证券市场（非必要条件）4代理成本小于收益二委托——代理理论1前提（1）人是超级理性的，推理计算无限（2）人是经济的，监控机制缺陷时代理人有机会主义倾向。2理论类型（1）委托人代理人理论，使用数学模型，建立二者间的激励机制和风险分配机制，罗斯、威尔斯、斯本斯、哈特（2）实证代理理论，凭直觉侧重分析签约和控制社会因素，詹森、麦克琳、阿尔沁、德姆塞茨3委托人——代理人理论1973罗斯信息经济学，非对称条件下的经济分析任务：如何以最小代理成本激励代理人努力工作内容：泛指任何非对成信息交易，优势方为代理人，劣势方为委托人；双方利益不一致，信息不对称；建立模型，分析激励机制。结论：为使委托人与其效用最大，在约束与激励机制或契约中，代理人必须承担部分风险。若果代理人是一个风险中性者，可使代理人承受完全风险来达到最佳刺激效果。4实证代理理论詹森、麦克琳1976《厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构》内容：契约安排的企管人员不是企业的完全所有者，努力也具有不完全性，导致公司价值低于完全所有者时的价值，从而出现“代理成本”，包括代理人保证指出，对委托人的监督支出，剩余损失等。代理成本是企业所有权结构的决定因素。管理者股权减少会降低在职消费价格，增加在职消费量。实证代理理论的结论应建立基于结果的代理合同而不是急于行为的代理合同，以增加代理人的合作性。委托人如果充分掌握代理人信息，，并在合理测评基础上建立报酬机制，就可以有效抑制代理人的机会主义。理论评价积极：创造性提出了信息和风险的关系：1完善信息可以减少决策盲目性，提高效率。2组织的未来不仅和成员自身行为有关，而且与外部环境有关，有难以预计的风险。缺陷1基本前提过于绝对化：二者利益不一致2经济人假设问题3未对委托人是风险中性者，代理认识风险厌恶者进行验证4激励约束机制缺乏实用性三逆向选择与道德风险1逆向选择代理人签约前选择对己有利信息与委托人沟通2道德风险代理人签约后阳奉阴违机会主义原因1目标函数不完全一致2代理人的机会主义倾向3市场环境存在不确定性4信息不对称研究方向：有效制衡机制四治理结构（一）概念1西方学者的认识（1）英国公司法（2）阿林梅耶（3）英国其他观点（4）美国公司董事协会（5）布莱尔（6）美国改善公共政策公司首席执行官2国内学者见解（1）钱颖一（2）吴敬琏（3）张维迎（4）一般认识（二）治理结构的基本内容各方面的权力制衡关系1股东会与董事会之间的信任委托关系（1）股东会与董事会※董事会接受委托后成为法定代表。※受托董事不同于受雇经理，只领取车马费而非薪金。※大法人股东经常派代表出任董事（2）董事会的双重职能与信任托管结构※董事会的受托职能※董事会的管理职能2董事会于高级经理人员之间的委托代理关系石家庄铁道学院李利军3股东董事会监事会和经理之间的相互制衡关系（1）股东监督股东大会证券市场董事会经理（2）董事会监督经理（3）监事会监督董事会经理五现代公司治理结构的新矛盾和控制机制发展（一）股东大会职能弱化与董事会受托职能削弱1股权高度分散2内部董事增多3经营管理的专门化4外部董事在实践中的问题石家庄铁道学院李利军（二）股东与经理的利益冲突经理自利性行为——代理成本问题1经理偷懒行为信息不对称，偷闲2经理短期行为近期回报3经理保守行为职业生涯的风险规避4经理控制行为在职消费石家庄铁道学院李利军六公司治理理论的新发展（一）现理论基于产权关系——股东主权理论——资本雇佣劳动——公司控制权和剩余索取权（二）新发展信息技术和网络——超产权关系——协调利益相关者利益七主要国家公司治理结构比较(一)美、日、德公司治理结构特点全球两大类型：股东主权加竞争性资本市场英美法意银行导向性日德奥丹挪瑞石家庄铁道学院李利军1美国公司治理特点1）普通股东与公司关系松散机构投资者以基金为主，重盈利轻控制；个人股股东占多数；法律限制机构投资者干预公司行为；股权高度分散，交易频繁，股东约束力较弱。2）二元制公司治理结构不设监事会，股东大会和董事会各做一元；董事会设高级主管委员会，负责日常监督；独立董事占3/4左右，以利于制约权益；董事会分组任期制，轮流主持工作，逐次改选；度事会设设分委员会，分工负责；董事长领导，首席执行官负责日常经营。3）多种手段激励经理人员高薪金，总裁年薪500万美元较普遍，高者近亿；薪金阶层性明显，高管/工人=94；高奖金，奖金一般为薪金的25%，可高达100%；股票期权制度，实现高管利益与股东利益结合；80%公司实行该制度，该收入占高管收入的1/3。不足：薪酬与业绩脱节，薪酬确定不透明，缺乏合理性，高官可借助内幕信息谋取股权利益而不是业绩。石家庄铁道学院李利军2日本1）法人相互持股，股东大会被架空法人相互持股并相互控制个人股较少股东大会95%在半小时内结束2）内部董事占主导地位，决策执行二权统一内部董事，且不分工，而有等级级别董事多由各事业部部长或分厂厂长兼任设立监事会，但由于大股东问题，监督乏力；外部监督有效，源于主银行制（控股股东）3）年功序列制激励机制年功序列制：经理报酬由工资奖金构成，奖金与贡献大小直接相关。贡献与股价无关，与工作表现和工龄密切相关。多数在40岁后达到高峰。目的在于鼓励有能力者在同一公司长期发展。报酬含职务晋升，终身雇佣，荣誉称号等，薪酬并不太高。即低薪激励。收入差距小，约为3-5倍。经理对公司贷款承担个人连带责任。3德国1）股权集中度高，银行参与公司治理多为有限责任公司。银行既是债权人，又是大股东。2）双重董事会制的公司治理结构监督董事会，即监事会，类似于美国的董事会；管理董事会，即理事会，类似于美国的经理，执行监事会的决议。理事对个人责任承担连带责任。3）职工参与决策职工代表进入理事会和监事会，并任监事会副主席，并有职工委员会。历史悠久，且有明显制衡作用。（二）三国比较1公司股权结构股权集中度：德最高，日居中，美较低。个人持股率：美最高，日居中，德较低。2公司治理力度见下页表公司治理力度治理机构美德日个人股东对公司治理作用小小较小金融股东对公司治理作用小很大大非金融机构股东对公司治理作用小很大大股东大会的权利与作用大较大一般董事会的权利与作用大不设董事会较大监事会的权利与作用不设监事会很大一般经营者的权利与作用较大较大很大3经理的激励与约束1美物质，德日精神2约束各具特色美：内部约束股东会-董事会-经理外部约束证券市场、经理市场、商品市场日：大股东监督机构股东集体决策监督终身聘用制对经理约束，无经理市场德：兼用二者，并突出职工监督4优缺点1）优点美国：严格的三权分离，制衡日本：经理强势，决策效率高，年功序列制德国：职工参与制，劳资共决，劳资关系2）缺点美国：经理约束小，监督成本高，短期行为日本：内部人控制，小股东受损，矛盾多八企业家激励一企业家激励理论(一)、激励的含义激励是组织行为学的一个概念，是指激发人的动机，使人有一股内在的动力，朝着组织所期望的目标前进的心理活动过程。未满足需要紧张满足行为动机(二)、内容型激励理论(三)、过程激励理论二企业家几种薪酬制度的比较分析(一)、企业家的界定(二)、年薪制的利与弊(三)、持股制的得与失(四)、股票期权制：企业家激励与约束的最佳机制三国内外企业家激励与约束机制研究动态(一)、国外研究动态(二)、国内研究动态(三)、企业家主要激励报酬形式的利弊分析(四)、企业家平均报酬的合理确定(五)、企业家报酬结构的合理确定一、企业家主要报酬形式的利弊分析有效的企业家报酬是解决代理问题的一种重要机制。设计有效的企业家报酬的要点在于如何以最合适的报酬激发企业家最大的努力,这需要合理地确定报酬水平和报酬的构成。从国内外的情况看,企业家的报酬形式主要有工资、奖金、股权和股票期权。工资是企业家报酬中最稳定的部分,是为保障企业家的基本生活而设计的。实证研究表明,工资与企业绩效的联系很弱,对企业家的激励作用很小,所以通常不会将企业家的工资与企业绩效直接挂钩。某企业企业家的工资水平,主要由企业的产业属性、企业的历史绩效和同类企业的示范作用决定。行业竞争不足,企业资产负债率高达300%仍然能安然生存,是举世罕见的现象。⑥主要是发展中国家及中东地区,如河北保定中兴汽车制造厂曾与中东若干石油国家签订汽车购销合同;重庆汽车制造厂曾与中东国家进行过石油换食品的计划。基于绩效的奖金,对企业家的激励是有效的,但有关研究表明,利用奖金激励会遇到一些具体问题:一是评价企业家绩效有时可能有一定困难。如果设定的评价指标不合适,会扭曲企业家的行为;二是奖金对于接近退休的企业家激励作用很有限,因为他们的未来奖金收入的现值较低;三是奖金的发放常常依据于历史绩效,容易导致企业家采取牺牲长远绩效的短期行为。国外的实践表明,在企业家的报酬组合中,如果加入股权或股票期权则能有效解决企业家的短期行为。迈克尔·詹森和凯文·墨非曾经从《财富》杂志上,选取了1934-1938年和1974-1986年两个时期的大量样本材料,用报酬—绩效敏感度对总经理报酬与股东收益之间的关联性进行个案研究后发现,在总经理所获各种形式的报酬中,现金的激励作用最小,相对而言,企业家持有的公司内部普通股股权和被配给股票期权的激励作用更大。另外,很多实证研究还证实了企业家的股权份额与公司绩效之间的正相关关系。曼德克(1987)的研究表明企业家持股比例的提高影响到公司的资本结构和股利政策,企业家持股比例越高,企业家在融资和股利发放等方面与股东的利益冲突越小。但舒尔茨(1988)的研究表明,在某一个区间内增加企业家股权比例反而会恶化股东与企业家的矛盾。原因在于在这一区间内,企业家作为内部人从公司中得到的收益大于作为股东的收益,结果企业家股权比率的提高非但不足以激发企业家的积极性,反而加强了企业家抵御股东监督和资本市场外部收购的能力。股票期权是一种全新的激励机制,其效应是非常明显的:(1)它将企业家的薪酬与企业的长期绩效联系起来,使企业家对企业的长期持续发展给予更多的关注,从而能有效地克服传统机制中经营者行为的短期化问题;(2)它将企业家报酬与企业绩效联系起来,使能力强、工作努力的企业家能够获得更高的收入,是企业家价值的一种体现,能更好地防止企业家的偷懒行为和机会主义现象。有关研究还发现,股票期权制对于具有成长性的企业尤为合适,因为这类企业股票升值的潜力很大,对企业家的激励作用明显。但是,股票期权要依赖于市场对股价做出正确的反映。如果市场不规范,股票价格被严重扭曲,企业家的收入不能很好地反映公司绩效,股票期权就失去了它应有的作用。工资、奖金、股权和股票期权采取一定的组合方式就可形成不同的企业家报酬激励模式。“工资+奖金”(或风险收入)形成年薪制,“工资+股权”形成持股制,“工资+(奖金)+股票期权”形成股票