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证券代码：002386证券简称：天原集团公告编号：2011-012宜宾天原集团股份有限公司第5届董事会第24次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宜宾天原集团股份有限公司5届24次董事会会议通知及议题于2011年4月2日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2011年4月15日在四川成都举行，会期半天，董事长肖池权主持会议。应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了会议。4名独立董事提交了述职报告，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（）公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。同意《2010年度董事会工作报告》并提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（）同意票11票，反对票0票，弃权票0票。二、审议通过了《2010年度总裁工作报告》。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》。同意公司编制的《2010年年度报告及摘要》并提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（）同意票11票，反对票0票，弃权票0票。四、审议通过了《2010年度财务决算报告》。同意公司《2010年度财务决算报告》并提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（）同意票11票，反对票0票，弃权票0票。五、审议通过了《关于2010年度利润分配预案》。2010年可供股东分配利润6555万元，加上上年滚存可分配利润80402万元，2010年末共计未分配利润84958万元，资本公积206671万元。同意公司2010年度按每10股向全体股东派发现金股利1.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本。同意将《关于2010年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。六、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。并提交公司股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。七、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下,审议通过了《关于确认2010年度关联交易并预计2011年度关联交易的议案》。同意对2010年度关联交易总额19371.58万元予以确认并同意预计的2011年度最高关联易总额38512.18万元。并提交公司股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。八、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为《公司2010年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司2010年度内部控制工作的运作情况。公司建立、健全了内部控制制度，符合有关法律法规规的规定和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司生产经营和发展需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发。《公司2010年度内部控制自我评价报告》提出的改进意见和完善措施合理，对公司在以后的生产经营中具有较好的指导性。同意提交公司股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。九、审议通过了《关于2010年度募集资金使用情况专项说明的议案》。同意《关于2010年度募集资金使用情况专项说明的议案》。并提交公司股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于对股东对投资者负责，依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，同意公司将募投项目40万吨/年聚氯乙烯优化变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，实现集团整体效益的提高。同意将本议案提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十一、审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司继续用闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，期限为6个月（自股东大会审议通过之日起计算）。同意将本议案提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十二、审议通过了《2010年度对外担保额度的议案》。同意2011年度集团公司为子公司担保、集团内子公司之间相互担保总额为363331万元。并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项。同意将本议案提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十三、审议通过了《2010年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。同意2011年度集团公司及控股子公司向各商业银行申请综合授信总额为740000万元。（具体债权人银行为：中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宜宾分行、中国建设银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行、中信银行股份有限公司宜宾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、深圳发展银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司重庆高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、渤海银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行。）并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的各银行综合授信全部事项。同意将本议案提交股东大会审议。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十四、审议通过了《关于2011年银行综合授信资产抵押的议案》。同意用公司自有机器设备或房产（评估价值12.5亿元）抵押给银行作为本公司在以下银行的授信条件之一。具体明细是：银行名称抵押物名称抵押物评估价值（万元）中国工商银行股份有限公司宜宾分行机器设备85000中国建设银行股份有限公司宜宾分行机器设备和房产20000中国农业银行股份有限公司宜宾分行房产12000中国银行股份有限公司宜宾分行房产8000合计125000同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十五、审议通过了《关于2011年董事薪酬方案的议案》。１、在本公司兼任高级管理人员的董事（包括董事长）薪酬按《宜宾天原集团股份有公司高级管理人员2011年薪酬方案》执行。２、未在本公司兼任高级管理人员的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。３、独立董事薪酬按公司股东大会审议通过的标准支付津贴。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意2011年董事薪酬方案，并提交公司股东大会审议。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十六、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年薪酬方案的议案》。同意《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》。方案详细内容见附件。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十七、审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。同意《宜宾天原集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十八、审议通过了《关于聘请资产评估机构和法律顾问的议案》。同意聘请四川华衡资产评估事务所有限责任公司作为公司2011年度资产评估机构，聘请北京金杜律师事务所作为公司2011年度法律顾问。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十九、审议通过了《关于提议召开2010年度股东大会及审议事项的议案》。同意于2011年5月13日在四川宜宾召开公司2010年年度股东大会审议有关议案。具体通知、内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（）。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。宜宾天原集团股份有限公司董事会二0一一年四月十九日宜宾天原集团股份有限公司高级管理人员2011年薪酬方案为健全、优化公司高级管理人员的激励和约束机制,规范公司高级管理人员年薪制管理，激发高级管理人员创新工作激情，提升公司的经营管理水平和持续发展竞争能力，确保股东利益,依据公司章程，特制定2011年度公司高级管理人员年薪制及特别奖励实施办法。1、基本模式1.1、与绩效挂钩的原则，经营业绩考核是指按照一定的指标对企业的经营成果进行考核评价，并根据评价结果合理确定高级管理人员薪酬待遇。1.2、为激励企业经济效益快速增长，竞争能力稳步增强，在上市氯碱企业中取得领先地位，公司战略推进、技术进步方面取得突破等重大成绩，按一事一议的方式对高级管理人员实行特别奖励。2、运行和管理机制2.1、由董事会薪酬与考核委员会运作和管理高级管理人员年薪，经营者年薪由董事会薪酬与考核委员会提出，根据市场高级职业经理人薪酬水平，提交董事会审定，年薪及考核方案一年一审定。2.2、董事会薪酬与考核委员会的职责董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理及考核的执行。董事会薪酬与考核委员会拟订公司高管人员薪酬方案经董事会批准后实施。董事会薪酬与考核委员会下设办公室，办公室日常管理工作由公司董事会办公室负责。3、实施范围年薪制和特别奖励实施范围为：董事长、首席执行官（CEO）、总裁及其他公司级高级管理人员。4、董事长、CEO、总裁年薪及特别奖励的组成、计算、考核、确认和发放4.1、年薪及特别奖励的组成高级管理人员年收入由基本年薪、业绩年薪和特别奖励组成。计算公式：高级管理人员年收入＝基本年薪＋业绩年薪＋特别奖励4.2、年薪的计算4.2.1基本年薪基本年薪是经营者有能力履行经营岗位基本职责的基本报酬，即职位所得薪酬。根据类似企业市场化高级职业经理人薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，提出2011年宜宾天原经营者基本年薪设定为30万元。4.2.2、业绩年薪在风险、责任特别大，公司经营难度不断增加的情况下，经营者需要付出艰苦的努力，才有可能提升经营业绩，保障股东权益。根据经营业绩考核得分情况，业绩年薪计算公式如下：业绩年薪＝基本年薪×经营业绩考核得分/1004.2.2.1、经营业绩考核得分经营业绩考核得分在各单项指标考核得分基础上加权计算。各单项指标考核实行对标原则，得分采用各单项指标实际值与标准值之比计算。其中：单项指标包括净资产收益率、销售利润率、销售（营业）收入增长率，标准值为选定的上市氯碱企业该项指标的平均水平，主要反应本企业与选定上市的氯碱企业三项指标相比的倍数，体现业绩水平。另外，三个单项指标的权重分别为：34%，33%，33%。经营业绩考核得分高于300%的按300%计算。经营业绩考核得分=∑（单项指标考核得分×权重）其中：单项指标考核得分根据两种情况分别计算。A、单项指标标准值为正数，则单项指标考核得分计算公式如下：单项指标考核得分＝100×单项指标实际值/单项指标标准值B、单项指标标准值为负数，则经