搜索
证券代码：600582证券简称：天地科技公告编号：临2009-009号天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司第三届董事会第第三届董事会第第三届董事会第第三届董事会第二十二十二十二十二二二二次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天地科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知2009年3月6日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出，会议于2009年3月12日下午4时在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，王松奇独立董事因出差在外未能参加本次会议，公司部分监事和高管人员列席了现场会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长王金华先生主持，审议并一致通过《天地科技股份有限公司关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告》，整改报告全文附后。表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。特此公告。天地科技股份有限公司董事会2009年3月12日1天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告公司全体股东：中国证监会北京监管局于2008年10月28日至11月20日对公司进行了关联方资金往来情况的专项检查，并于2009年1月4日出具了《关于对天地科技股份有限公司专项检查的限期整改通知》（以下简称“整改通知”）（京证公司发〔2008〕174号）。经北京监管局检查，发现公司存在如下问题：大股东下属研究院存在非经营性资金占用上市公司资金的问题；控股子公司山西煤机公司人员、资产、财务不独立；公司存在遗漏关联交易披露的情况；公司和大股东的关联交易价格与合同不符合及费用支付缺乏依据；关联交易相关制度需要修订；公司相关审批制度未能予以严格落实。北京监管局提出了具体整改事项和要求。公司对本次专项检查高度重视，已将整改通知转发给全体董事、监事和高级管理人员，并于2009年1月7日召开专门会议向公司职能部门负责人通报检查情况及整改要求，认真分析了存在的问题及其严肃性，逐项落实了整改措施及责任人，并立即开展了整改工作。现将整改事项及整改情况报告如下：一一一一、、、、公司本部及下属公司管理层应加强法规培训公司本部及下属公司管理层应加强法规培训公司本部及下属公司管理层应加强法规培训公司本部及下属公司管理层应加强法规培训，，，，增强规范增强规范增强规范增强规范运作的意识运作的意识运作的意识运作的意识，，，，要求公司将培训情况上报我局要求公司将培训情况上报我局要求公司将培训情况上报我局要求公司将培训情况上报我局。。。。情况说明：公司新设或收购的子公司对上市公司规范运作、内部2控制、企业会计准则等掌握理解不到位，尚未适应证券监管部门对上市公司的要求。另外，公司对下属单位管理层针对上市公司的法律、法规方面的培训不够到位、不够及时，各单位负责人及具体业务人员规范运作方面的意识不强。整改措施：2009年2月19日在公司2009年工作会议上，对各单位主要负责人、财务负责人及相关人员进行了企业规范运作专题培训，主要内容包括《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所对上市公司规范运作等方面要求，以及公司有关规范运作方面的规章制度等。整改责任人：董事会秘书；整改时间：已完成。二二二二、、、、公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资、、、、垫付费用垫付费用垫付费用垫付费用、、、、资金借款等非经营性资金往来进行情理资金借款等非经营性资金往来进行情理资金借款等非经营性资金往来进行情理资金借款等非经营性资金往来进行情理，，，，并严禁再次发生并严禁再次发生并严禁再次发生并严禁再次发生。。。。情况说明：关于存在代发工资、垫付养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保险费用以及资金借款的问题，是因为新近收购或设立的子公司与原控股股东存续企业有关账户分立的工作正在办理过程中。此外，这些单位进入本公司后对上市公司独立性认识尚未贯彻到所有员工，导致存在上述资金往来。整改措施：山西煤机和太原研究院正在积极与当地社保部门协商，对基本养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保险按照人员归属分别核算，分户缴纳。在取得当地社保部门同意前，仍需办理代缴的，山西煤机必须在收到太原研究院专项划款后方能办理，坚决杜绝资金占用。此外，公司已于2009年1月7日下发《关3于清理非经营性资金占用并规范会计核算的通知》（天地科技〔2009〕1号），要求公司各单位对非经营性资金占用情况进行全面清查，如实报告，并规范会计核算，积极整改。公司各单位领导高度重视该项工作，组织财务及相关人员认真学习了中国证监会颁布的相关法规及文件，增强了法制意识，认识到发生非经营性资金占用的严重性和危害性，各单位正在进行全面的清理工作，今后将不再发生新的非经营性资金占用。整改责任人：财务总监；整改时间：2009年6月底前三三三三、、、、公司应对子公司和当地控股股东存续公司应对子公司和当地控股股东存续公司应对子公司和当地控股股东存续公司应对子公司和当地控股股东存续企业之间的独立企业之间的独立企业之间的独立企业之间的独立性性性性进行自查进行自查进行自查进行自查，，，，提出增强独立性的措施提出增强独立性的措施提出增强独立性的措施提出增强独立性的措施。。。。对控股子公司山西煤机对控股子公司山西煤机对控股子公司山西煤机对控股子公司山西煤机公司公司公司公司与与与与控股股东存续企业之间存在人员控股股东存续企业之间存在人员控股股东存续企业之间存在人员控股股东存续企业之间存在人员、、、、资产资产资产资产、、、、财务不独立的问题公司应制财务不独立的问题公司应制财务不独立的问题公司应制财务不独立的问题公司应制定切实可行的解决方案定切实可行的解决方案定切实可行的解决方案定切实可行的解决方案，，，，方案中明确时间和责任人方案中明确时间和责任人方案中明确时间和责任人方案中明确时间和责任人。。。。情况说明：山西煤机是2007年初从原控股股东煤炭科学研究总院太原研究院经过资产剥离成立，太原研究院存续的资产、业务、人员不多，在其进入上市公司之后的一段时间内双方之间有少量的业务和资金往来，山西煤机有代太原研究院记账的情况。整改措施：公司已要求山西煤机中高级管理人员、财务人员认真学习相关文件，提高认识水平，尽快落实整改措施。山西煤机管理层及时召开专门会议，对存在的问题进行了分析，制定了整改措施。山西煤机和太原研究院在业务上严格独立核算，尽量避免代办事项，无法避免的代办事项，在资金上严格管理，核算上严格划分。目前太原研究院已经任命了财务主管、专职会计和出纳各1名。今后，山西煤4机的日常会计、出纳业务将与太原研究院严格分开，不会再发生代为记账的情况。由于自2008年6月起公司控股股东煤炭科学研究总院进行重组，2009年1月公司发布了控股股东由煤炭科学研究总院变更为中国煤炭科工集团有限公司的公告（待中国证监会豁免要约收购后办理相关过户手续）。本公司已将本次北京监管局的专项检查及限期整改情况向中国煤炭科工集团有限公司进行了专门汇报。关于山西煤机和太原研究院个别领导成员存在双重任职的问题，集团公司将在研究后会同本公司、煤炭科学研究总院予以解决，切实保证本公司独立性和公司股东权益。整改责任人：董事长；整改时间：2009年12月底前四四四四、、、、公司应督促控股子公司加强会计核算基础公司应督促控股子公司加强会计核算基础公司应督促控股子公司加强会计核算基础公司应督促控股子公司加强会计核算基础，，，，从会计科目从会计科目从会计科目从会计科目设计上严格按照业务性质分类核算设计上严格按照业务性质分类核算设计上严格按照业务性质分类核算设计上严格按照业务性质分类核算，，，，禁止将不同业务性质的债权债务禁止将不同业务性质的债权债务禁止将不同业务性质的债权债务禁止将不同业务性质的债权债务往来直接冲账抵消往来直接冲账抵消往来直接冲账抵消往来直接冲账抵消。。。。针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱的问题的问题的问题的问题，，，，公司应加强对子公司财务基础工作的管理公司应加强对子公司财务基础工作的管理公司应加强对子公司财务基础工作的管理公司应加强对子公司财务基础工作的管理，，，，将经营性和非经将经营性和非经将经营性和非经将经营性和非经营性往来分开核算营性往来分开核算营性往来分开核算营性往来分开核算，，，，完善不同性质债权债务的冲账协议完善不同性质债权债务的冲账协议完善不同性质债权债务的冲账协议完善不同性质债权债务的冲账协议。。。。情况说明：山西煤机财务人员的专业水平欠缺，没有严格按资金往来性质分会计科目核算，导致经营性和非经营性资金往来会计核算混同。2007年公司与关联方之间非经营性资金占用往来发生额为1258.7万元，无占用余额，2008年1-9月份非经营性资金往来发生额677.8万元，无占用余额。整改措施：公司已经责成山西煤机对其与太原研究院的资金往来进行了认真清理，根据业务性质，逐笔落实应计会计科目，并根据清5理结果进行了账务调整，把“其他应付款”科目余额分别记计入“其他应收款”、“应付职工薪酬”等会计科目，准确反映资金往来性质。今后，公司各单位都要加强财务基础工作的管理，重视对财务人员的培训和再教育，提高财务核算和管理的质量。整改责任人：财务总监；整改时间：已经完成五五五五、、、、公司应加强信息披露工作公司应加强信息披露工作公司应加强信息披露工作公司应加强信息披露工作，，，，做好关联交易的识别和披露做好关联交易的识别和披露做好关联交易的识别和披露做好关联交易的识别和披露工作工作工作工作，，，，避免关联交易信息披露不及时和不避免关联交易信息披露不及时和不避免关联交易信息披露不及时和不避免关联交易信息披露不及时和不完整完整完整完整。。。。公司应对关联交易遗公司应对关联交易遗公司应对关联交易遗公司应对关联交易遗漏的问题进行自查漏的问题进行自查漏的问题进行自查漏的问题进行自查，，，，并追究相关责任人的责任并追究相关责任人的责任并追究相关责任人的责任并追究相关责任人的责任。。。。公司应对如何落实重公司应对如何落实重公司应对如何落实重公司应对如何落实重大事项的报告大事项的报告大事项的报告大事项的报告、、、、传递传递传递传递、、、、审核审核审核审核、、、、披露程序提出措施披露程序提出措施披露程序提出措施披露程序提出措施，，，，并明确每一环节的并明确每一环节的并明确每一环节的并明确每一环节的责任人责任人责任人责任人。。。。情况说明：2007年，山西煤机以转让方式取得太原研究院在建工程1360.93万元，与实际发生成本一致，交易金额达到最近一期经审计净资产的0.5％。本次转让的在建工程，前期由太原研究院代建，为山西煤机主营业务所需，交易以评估值为准，价格公允，未损害山西煤机及本公司中小股东的利益。但由于山西煤机具体办事人员欠缺对关联交易的认识，误将该事项作为普通交易行为，按照山西煤机内部程序自行办理，未通报本公司管理层。公司在2007年年度报告中披露，但未经董事会单独审议。整改措施：该问题的发生暴露了公司在关联交易管理方面存在欠缺，本公司管理层已经深刻认识到该事项的严重性，将对山西煤机的经办人员进行批评和处理。公司责成财务部、董事会秘书处对公司关联交易管理制度进行了核查，提出了整改要求，再次重申公司所有关