天地科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

1证券代码：600582证券简称：天地科技编号：临2008—004号天地科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次临时会议于2008年3月4日在公司会议室召开。本次会议的会议通知于2008年2月28日以传真、书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本议案经公司董事会薪酬与审计委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。因董事王金华、刘伯安、敬守廷、吴德政、宁宇、何敬德等六名董事属于《天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》收益人，已经回避表决，其余三名独立董事参与表决。会议审议通过了《天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。董事会同意按照国家相关规定将该方案报国资委审批及中国证券监督管理委员会备案无异议后，授权公司经营管理层按照国资委、证监会的审批意见对激励计划（草案）进行相应的修订完善并提请股东大会审议批准。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。《天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》详见附件。公司独立董事宋常、张玉川、王松奇对此发表了同意的独立董事意见。特此公告天地科技股份有限公司董事会二○○八年三月四日天地科技首期股权激励计划（草案）2—1天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）声明本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）《公司章程》制定。2、天地科技拟实施的首期股权激励，计划授予激励对象20.86万份股票期权，占本激励计划签署时天地科技股本总额33720万股的0.0619%。每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行20.86万股天地科技股票。3、授予时的公司业绩条件为：（1）天地科技2007年度的净利润不低于30847万元；（2）天地科技2007年度的净利润增长率不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和50分位值；（3）天地科技2007年度的加权平均的净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和50分位值。4、行权时公司业绩条件为：（1）期权有效期内年净利润增长不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位值；（2）期权有效期内加权平均的年净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；（3）公司如采用向社会公众增发股份、向原有股东配售股份，以及采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、发行可转换债券、股票衍生品种等方式，发生资本变动的，则资本变动当年净利润增长不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位天地科技首期股权激励计划（草案）2—2值；扣除资本变动所发生的净资产变动额，实施当年的加权平均的年净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；资本变动实施的第二年起，资本变动所发生的净资产变动额，纳入加权平均的年净资产收益率计算中。上述三条行权条件均满足的年度，激励对象方可行权。5、天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.91元。天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。7、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期2年，行权有效期3年。行权限制期满后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。在行权有效期内，每年未及时行权的股票期权将作废。8、天地科技以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在一个完整的会计年度以上。9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、天地科技股东大会批准。一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：天地科技、公司指天地科技股份有限公司本激励计划指天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）股票期权、期权指天地科技授予激励对象在未来一定期限内以行权价格和行权条件购买一定数量的天地科技股票的权利激励对象指依据本激励计划获授股票期权的人员董事会指天地科技的董事会天地科技首期股权激励计划（草案）2—3股东大会指天地科技的股东大会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的天地科技新增股票授权日指天地科技向激励对象授予股票期权的日期行权指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买天地科技新增股票的行为行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指天地科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买天地科技新增股票的价格对标公司指根据证监会的分类标准，近三年盈利且净利润有增长的同比上市公司，专业设备制造类C73国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元二、实施股票期权激励计划的目的公司是国内煤炭行业唯一具有“采（采煤机）、掘（掘进机）、支（液压支架）、运（运输系统）”以及“洗（洗煤）”等全套高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市公司。煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）作为天地科技的控股股东，是我国唯一的综合性煤炭科学研究机构，是企业化经营的央属科研院所。根据2006年度的审计报告，天地科技的销售收入、净利润均为煤炭科学研究总院的1/3左右。天地科技自上市以来，根据国资委和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构，目前公司共有董事9人，其中内部董事一人（董事兼总经理），外部董事8人（其中独立董事3人），公司的薪酬委员会由三位独立董事组成。公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指标包括主营业务收入、净利润、合同额、应收款、现金流量和净资产收益率六类，非财务考核指标关注公司核心竞争力的改进和加强，充分考虑公司实现战略规划的要求，主要有科技开发、投资技改、其他目标等三类。公司经理层的年度人均收入与年度经天地科技首期股权激励计划（草案）2—4营业绩考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励的行权条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层与股东利益的共同增长。为进一步扩大自主创新和科技开发能力，实现重大煤炭装备国产化的目标，同时进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束相结合的价值分配体系，推动公司自主创新和核心竞争能力的培育，激励公司管理团队和科研、生产骨干诚信勤勉地开展工作，提高公司的管理水平、技术创新能力，促使公司核心竞争优势以及经营业绩稳步提升，确保煤炭行业重大装备国产化的国家战略目标和公司发展战略目标两大目标的顺利实现，根据国家的相关法律法规特制订此计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及天地科技《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。2、激励对象本期激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的人员，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《天地科技股票期权激励计划绩效考核实施办法》考核合格。以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的人员已与公司签署劳动合同，所有的被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。（二）激励对象的具体情况说明股票期权激励对象的岗位分布情况：岗位公司职务决策层董事长岗位天地科技首期股权激励计划（草案）2—5董事岗位非独立董事岗位总经理岗位副总经理岗位财务总监岗位执行层高级管理人员岗位董事会秘书岗位其他重要岗位特殊贡献岗位四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量天地科技授予激励对象20.86万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行20.86万股天地科技股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量20.86万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为20.86万股；标的股票占当前天地科技股票总额的比例为0.0619%。本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、高级管理人员及有特殊贡献的人员。五、本期授予的股票期权的分配情况本期授予的股票期权分配根据国有资产监督管理部门关于国有控股公司高级管理人员薪酬总水平的规定和公司绩效考核与薪酬管理办法的规定确定。在股权激励计划有效期内，所有激励对象的个人股权激励预期收益水平，不超过其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%；如果超额完成考核标准的，所有激励对象的个人股权激励预期收益水平，不超过其不含预期的期权收益的薪酬总水平的50%。在整个有效期内，如果激励对象通过行权所获收益，已经达到其不含预期的期权收益的薪酬总水平的50%，则该激励对象剩余的期权不再行使。本期股权激励计划有效期内，所有激励对象除预期期权收益以外的个人工资和绩效奖励金额，以预期的2007年和2008年的收入总和为计算基础，乘以行权当年个人考核结果所对应的行权所得收益比例上限。天地科技首期股权激励计划（草案）2—6（一）激励对象的分配标准天地科技股权激励计划在股票期权授予时，符合股权激励绩效考核标准的激励对象，将按合理预期的2007与2008年度收入金额进行分配并授权。行权时，需在行权考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对符合激励的对象进行考核，根据当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的原则，确认当年行权数量并经监事会核实后方可行权。根据考核标准，当年未被允许行权的股票期权将作废。考核和行权授予标准：如果行权考核年度达到业绩考核标准，当年行权所得收益控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的10%以内。当年行权所得收益=行权股数×（期权行使日收盘价—行权价）。每一激励对象根据其个人考核标准决定其当年行权所得收益比例上限。考核标准行权所得收益比例上限优100%良90%中70%差0%激励对象在每一行权年度只能行权一次。（二）激励对象的分配情况本期授予激励对象的股票期权数量20.86万份占公司目前总股本33720万股的比例为0.0619%。具体分配情况如下：详细分配情况见《天地科技首期股权激励对象统计表》。六、本激励计划的有效期、授权日、可行权日规定（一）股票期权激励计划的有效期本期股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起的5年。（二）股票期激励计划的授权日本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。股票期权的授予数量为公司目前总股本的0.0619%，授予