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上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2012012012011111年年年年第二次临时第二次临时第二次临时第二次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议资料会议资料会议资料会议资料股票简称股票简称股票简称股票简称：：：：复星医药复星医药复星医药复星医药股票代码股票代码股票代码股票代码：：：：600600600600196196196196中国中国中国中国····上海上海上海上海二二二二○○○○一一年一一年一一年一一年九九九九月月月月十五十五十五十五日日日日上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件0目录目录目录目录1.会议须知2.议程安排3.会议议案1）议案一关于公开发行公司债券的议案2)议案二关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件1上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药((((集团集团集团集团))))股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2020202011111111年年年年第二次临时第二次临时第二次临时第二次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议须知会议须知会议须知会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。三、本次股东大会以现场会议形式召开。四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。十、公司聘请上海市瑛明律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件2上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2012012012011111年年年年第二次临时第二次临时第二次临时第二次临时股东大会股东大会股东大会股东大会议程安排议程安排议程安排议程安排现场会议时间：2011年9月15日（周四）上午9：30会议地点：上海市新华路160号上海影城会议主要议程：一、逐项审议关于公开发行公司债券的议案二、审议关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案三、公司经营情况介绍四、股东发言五、表决六、宣读表决结果七、律师宣读关于本次股东大会法律意见书上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件32011年第二次临时股东大会会议议案一：上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司关于公开发行公司债券的议案关于公开发行公司债券的议案关于公开发行公司债券的议案关于公开发行公司债券的议案各位股东各位股东各位股东各位股东、、、、股东代表股东代表股东代表股东代表：：：：上午好！下面由我宣读《关于公开发行公司债券的议案》,请予审议。为了进一步降低融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，增强公司整体实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行具体方案拟如下：（一）发行规模本次发行的规模拟不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。（二）向公司股东配售安排本次发行不做向公司股东优先配售的安排。（三）债券的品种及期限本次发行的债券期限为3年以上，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。（四）债券利率本次发行的债券票面利率和还本付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件4（五）募集资金用途本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。（六）股东大会决议有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。（七）拟上市场所本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。（八）担保安排本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。（九）本次发行对董事会的授权提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市等与发行方案相关的一切事宜；2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次公司债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等；3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；4、办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件55、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行公司债券方案进行调整及决定是否继续进行本次公司债券发行工作；6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。7、办理与本次发行有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案，已经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，现提请股东大会审议。上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件62011年第二次临时股东大会会议议案二：上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案各位股东各位股东各位股东各位股东、、、、股东代表股东代表股东代表股东代表：：：：上午好！下面由我宣读《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案》,请予审议。一一一一、、、、交易概况交易概况交易概况交易概况：：：：2011年8月31日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”或“受让方”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”或“转让方”）、于洪儒和锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》等，复星医药产业拟以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权，本次股权转让价格以奥鸿药业2011年度的实际净利（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的奥鸿药业该年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，奥鸿药业因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围）为基础，按以下方式确定：（1）如果奥鸿药业2011年度的实际净利低于10,000万元，则股权转让价款以其2011年实际净利为基础，按12倍PE计算,即股权转让价款=2011年度实际净利×12×70%；（2）如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于10,000万元且低于15,000万元，则股权转让价款以其2011年实际净利为基础，按13倍PE计算,即股权转让价款=2011上海复星医药（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件7年度实际净利×13×70%；（3）如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于15,000万元，则股权转让价款均按15,000万元的13倍PE计算,即股权转让价款=15,000万元×13×70%。同时，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。此外，2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业应以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业2012、2013及2014年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（2012年、2013年及2014年目标净利分别为奥鸿药业2011年度实际净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍；2011年度实际净利以人民币15,000万元为上限，超过15,000万元按15,000万元计算）的，则约定市盈率倍数为13倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为12倍。本次收购的PE估值主要是基