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天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第0页天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度二○一○年十二月天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第1页第一章总则第一条为适应天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一章战略委员会工作细则第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第四条人员组成：（一）战略委员会成员由5名董事组成。（二）战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。（五）战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。第五条职责权限：（一）战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第2页并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施情况进行检查；6、董事会授权的其他事宜。（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第六条工作程序：（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：1、由公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；2、由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；3、公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；4、由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。（二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。第七条议事规则：（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。（四）战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第3页（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二章提名委员会工作细则第八条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。第九条人员组成：（一）提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。（五）提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。第十条职责权限：（一）提名委员会的主要职责权限：1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；3、对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；4、董事会授权的其他事宜。天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第4页（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第十一条工作程序：（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。（二）董事、高级管理人员的选任程序：1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条议事规则：（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第5页议。（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三章审计委员会工作细则第十三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第十四条人员组成：（一）审计委员会成员由3名委员组成,其中独立董事2名,并且至少有一名独立董事为专业会计人士。（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。（三）审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。（四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。（五）审计委员会下设审计工作小组为日常办事机机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。第十五条职责权限：（一）审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第6页3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度；6、公司董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。第十六条工作程序：（一）审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：1、公司相关财务报告；2、内外部审计机构的工作报告；3、外部审计合同及相关工作报告；4、公司对外披露信息情况；5、公司重大关联交易审计报告；6、其他相关事宜。（二）审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；4、对公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；5、其它相关事宜。第十七条议事规则：（一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第7页（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。（四）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；议记录由董事会秘书保存。（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四章薪酬与考核委员会工作细则第十八条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第十九条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第二十条人员组成：（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度第8页（五）薪酬与考核委员会下设工作