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1江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事制度（修订本）第一章总则第一条为完善江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下称“深交所”）颁布的有关规定，特制定本独立董事制度（以下称“本制度”）。第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司目前设独立董事三名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。第二章独立董事的任职条件及独立性第四条担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。第五条下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直2系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）未取得独立董事资格证书；（七）因存在违反《指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下称“《培训工作指引》”）或《深圳证券交易独立董事备案办法》（2008年修订，以下称“《备案办法》”）第三条所列情形，且情节严重而被深交所就其独立董事候选人的任职资格提出异议的人员；（八）《公司章程》规定的其他人员；（九）证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第六条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制度。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深交所有关格式指引在指定报刊上公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。第七条独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；3（二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。第八条在公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。前述之会计专业人员系指具有高级职称或注册会计师资格的人员。第九条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）以传真的形式报送深交所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。深交所在收到上述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。第十条深交所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。深交所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开前披露深交所关注意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深交所提请关注的情况进行说明。独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情节严重的，深交所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深交所提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。4第十二条除根据上述第十一条第二款及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露。第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司董事会应当建议股东大会予以撤换，同时，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。第十五条公司独立董事必须参加深交所组织的任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。第四章独立董事的作用第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）应披露的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；5（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第十八条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。第二十条独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十一条公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董6事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会如设立战略委员会和定价委员会，上述两委员会均至少应有一名独立董事担任委员。第五章独立董事的义务第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第二十三条独立董事最多在五家上市公司担任独立董事，并且应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十四条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十六条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。7第六章独立董事的工作条件第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。第二十八条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。第三十一条独立董事的津贴标准，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第七章其他第三十二条公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十三条本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》的有关规定办理。第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第三十五条本制度由董事会负责解释。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会二○一○年十月