太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公

证券代码：600392证券简称：太工天成公告编号：临2009-18太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。太原理工天成科技股份有限公司（简称:公司）董事会于2009年12月18日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，会议于2009年12月24日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，独立董事李东复先生未亲自出席会议，书面委托独立董事白玉祥先生代行表决权，董事刘锦奇先生未出席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：一一一一、、、、以以以以8票同意票同意票同意票同意，，，，0票反对票反对票反对票反对，，，，0票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过《《《《关于公司董事会提前换届选关于公司董事会提前换届选关于公司董事会提前换届选关于公司董事会提前换届选举的议案举的议案举的议案举的议案》》》》，，，，并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会审议审议审议审议鉴于山西煤炭运销集团有限公司（简称：煤销集团）受让山西太原理工资产经营管理有限公司所持本公司20%股权的事宜，获得了国务院国有资产监督管理委员会《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2008】1430号）的批准，并于2009年10月30日办理完成了股权转让过户手续，煤销集团成为本公司第一大股东。根据大股东《山西煤炭运销集团有限公司关于召开太原理工天成科技股份有限公司临时股东大会的提案》（晋煤销函[2009]230号）要求，同意对公司董事会提前进行换届选举。（注：公司第三届董事会将于2010年1月20日任期届满）二二二二、、、、以以以以8票同意票同意票同意票同意，，，，0票反对票反对票反对票反对，，，，0票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过《《《《关于公司董事会换届选举的关于公司董事会换届选举的关于公司董事会换届选举的关于公司董事会换届选举的议案议案议案议案》》》》，，，，并并并并同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会审议审议审议审议鉴于山西煤炭运销集团有限公司（简称：煤销集团）受让山西太原理工资产经营管理有限公司所持本公司20%股权的事宜，获得了国务院国有资产监督管理委员会《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2008】1430号）的批准，并于2009年10月30日办理完成了股权转让过户手续，煤销集团成为本公司第一大股东。根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定及大股东《山西煤炭运销集团有限公司关于召开太原理工天成科技股份有限公司临时股东大会的提案》（晋煤销函[2009]230号）要求，拟对公司董事会进行换届选举。经股东单位推荐、董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名郑涛先生、杜文广先生、兰旭先生、杨立军先生、柳云峰先生、张昕先生、白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为公司第四届董事会董事候选人；其中，白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。公司三名独立董事对上述议案发表独立意见认为：1、上述人员不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，均符合所规定的任职条件；2、上述人员的提名、选举程序均符合《公司法》和《公司章程》相关规定，没有损害股东的权益；3、赞同上述议案。三三三三、、、、以以以以8票同意票同意票同意票同意，，，，0票反对票反对票反对票反对，，，，0票弃权的票弃权的票弃权的票弃权的表决表决表决表决结果审议通过结果审议通过结果审议通过结果审议通过《《《《关于增加公司经营范围的议关于增加公司经营范围的议关于增加公司经营范围的议关于增加公司经营范围的议案案案案》》》》，，，，并并并并同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司同意将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会审议审议审议审议鉴于公司2007年启动了“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目，目前，项目一期建设工程已基本完工，进入设备调试及预备投产阶段。根据项目需要，同意在公司经营范围中增加“液化天然气（LNG）、氢气及化工产品的生产与经营”等相关内容。（最终以山西省工商行政管理局核定为准）。。。。四四四四、、、、以以以以8票同意票同意票同意票同意，，，，0票反对票反对票反对票反对，，，，0票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过票弃权的表决结果审议通过《《《《关于修改关于修改关于修改关于修改公司章程公司章程公司章程公司章程的议案的议案的议案的议案》》》》，，，，并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司并同意将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会审议审议审议审议根据大股东《山西煤炭运销集团有限公司关于召开太原理工天成科技股份有限公司临时股东大会的提案》（晋煤销函[2009]230号）要求，同意对《公司章程》第一百零六条内容进行修改，具体如下：原条款：“第一百零六条第一百零六条第一百零六条第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长3人。”现修改为：“第一百零六条第一百零六条第一百零六条第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。”五五五五、、、、以以以以8票同意票同意票同意票同意，，，，0票反对票反对票反对票反对，，，，0票弃权的票弃权的票弃权的票弃权的表决表决表决表决结果审议通过结果审议通过结果审议通过结果审议通过《《《《关于召开公司关于召开公司关于召开公司关于召开公司2010年度第年度第年度第年度第一次临时股东大会的议案一次临时股东大会的议案一次临时股东大会的议案一次临时股东大会的议案》》》》具体事宜通知如下：（一）会议时间：2010年1月10日（星期日）上午9时（二）会议地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室（三）会议议题1、关于公司董事会及监事会提前换届选举的议案2、关于公司董事会换届选举的议案3、关于公司监事会换届选举的议案4、关于增加公司经营范围的议案5、关于修改《公司章程》的议案（四）会议出席对象1、截止2009年12月31日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、公司法律顾问。（五）会议登记办法1、登记时间：2010年1月8日上午9:00～12:00、下午2:00～5:002、登记地点：公司董事会办公室3、登记手续：（1）符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续。（2）符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续。（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年1月8日下午5:00）。（4）联系方式：邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009联系人：陈安宝、杨红香电话：[phone]传真：[phone]（六）其他1、会期半天、费用自理。2、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带相关材料的原件，转交会务人员。特此公告太原理工天成科技股份有限公司董事会2009年12月24日附件（一）：授权委托书式样授权委托书兹全权委托先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2010年度第一次临时股东大会。代理人姓名：代理人身份证号码：委托人证券账号：委托人持股数：委托书签发日期：委托有效期：表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：□具有全权表决权；□仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；□具有对本次股东大会部分议案的表决权。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）委托人签名（法人股东加盖单位印章）（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）附件（二）：公司第四届董事会提名董事候选人简历1、、、、郑涛先生郑涛先生郑涛先生郑涛先生，，，，男，汉族，1970年2月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。1990年7月参加工作，历任山西省体委服务总公司经营厂长、山西省政府驻广州办事处经济协作处副处长、处长、山西省宁武县政府副县长、山西省国家安全厅正处级侦察员、山西省煤炭运销总公司总经理助理、山西省煤炭运销总公司临汾分公司经理兼党委副书记、山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司董事长。现任山西省煤炭运销集团有限公司副总经理（副厅级）。2、、、、杜文广先生杜文广先生杜文广先生杜文广先生，，，，男，汉族，1963年生，工学硕士，教授。1987年毕业于哈尔滨工业大学自动控制专业，获工学硕士学位；1987年～1991年在太原工业大学电机系任教；1991年应学校科技开发与产业的发展需要，在太原工业大学科技开发公司从事技术开发工作；1992年参与筹建山西天元电子技术有限公司，任副总经理；1998年7月1日创建山西太工天成科技实业有限公司，任董事长兼总经理；2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事、副董事长、总经理；2003年8月8日至2007年1月19日任本公司第二届董事会董事、董事长、总经理；2007年1月20日至今任本公司第三届董事会董事、董事长、总经理。杜文广先生从事专业技术工作期间，先后在国内外学术刊物发表论文十余篇，获省部级科技奖一项，国家发明专利一项。1999年至2001年连续三年被太原高新技术开发区（国家级）授予“优秀企业家”称号。2000年被共青团山西省委授予“五四青年奖章”；被共青团中央授予“中国青年科技创新奖章”；2002年被授予“杰出企业家”称号。2002年获山西省“五一劳动奖章”，同年7月荣获第三届“山西省青年科学家奖”；同时获“青年管理学家”称号。2003年被太原高新技术开发区（国家级）授予“杰出企业家”称号。2004年被太原高新技术开发区（国家级）授予“优秀企业家”称号。2004年被山西省科学技术协会评为“山西省十佳中青年优秀科技工作者”。2001年至2005年连续五年当选为太原市人大代表。2007年获山西省“五一劳动奖章”称号。3、、、、兰旭先生兰旭先生兰旭先生兰旭先生，，，，男，汉族，1963年生，硕士。1986年毕业于山西医学院；自1998年8月至今任山西宏展担保有限公司董事长；2001年至今任山西天然气股份有限公司副董事长。2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事