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太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料二〇一三年五月二十四日太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料1太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议议程会议时间：2013年5月24日上午8点30分会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：一、宣布会议开始二、宣布到会股东人数、代表股份数三、宣读会议须知四、审议各项议案、填写表决票五、统计表决结果六、宣布表决结果七、宣读会议决议八、律师宣读法律意见九、宣布会议结束太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料2太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在2013年4月26日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2013年5月21日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。五、本次股东大会以记名投票方式表决。六、为保证股东大会的严肃性和常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料3太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料目录一、2012年度董事会工作报告.........................................4二、2012年度监事会工作报告........................................33三、2012年度独立董事述职报告......................................37四、2012年度财务决算报告..........................................47五、2012年度利润分配方案..........................................52六、2012年年度报告及摘要..........................................53七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案.............................................................54八、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案.........................558.1关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案.........568.2关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案.........568.3关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案.........56九、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.......................579.1关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案.......589.2关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案.........589.3关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案.......589.4关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案.........58十、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案.......................5910.1关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案......5910.2关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案......60十一、关于修改《公司章程》的议案...................................61十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案...........................62十三、关于修改《董事会议事规则》的议案.............................68十四、关于修改《监事会议事规则》的议案.............................72太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料4议案一、2012年度董事会工作报告各位股东：公司董事会就2012年度工作情况进行了总结，形成了2012年度董事会工作报告（详见本议案附件），本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。附件：太平洋证券股份有限公司2012年度董事会工作报告太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料5太平洋证券股份有限公司2012年度董事会工作报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析2012年，世界经济受到欧债危机深化和美国“财政悬崖”悬而未决的影响，依然处于疲弱状态；国内经济增速相比上一年度进一步下滑，2012年全年GDP增长7.8%，为过去13年最低。A股上演多轮“过山车”行情，上证综指最终从年初的2199.42上涨至年末的2269.13，涨幅仅为3.17%。中国股市并未摆脱熊市格局，2012年沪深两市日均交易额仅为1328.36亿元，相比上一年度的1754.14亿元下降了24.3%。受外部环境影响，行业经营情况继续恶化，根据中国证券业协会对证券公司2012年未经审计财务数据的统计，114家证券公司全年实现营业收入1294.71亿元，同比下滑4.76%；共实现净利润329.30亿元，同比下滑16.37%。（一）公司主营业务情况分析2012年的证券市场被称作“创新之年”，随着新政策、新产品的陆续出台，改革创新接连不断，市场格局悄然发生变化。但全年A股市场低迷，下半年IPO停滞，证券交易量、IPO数量及融资规模大幅下降，市场竞争加剧。受其影响，2012年公司经纪业务和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑了55%。1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：（人民币）元科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入525,802,076.12665,623,235.59-21.01营业支出427,344,563.29464,212,011.95-7.94经营活动产生的现金流量净额-735,482,235.85-1,118,393,188.93－投资活动产生的现金流量净额-123,627,592.29-16,479,026.95－筹资活动产生的现金流量净额-52,615,967.380.00－2、营业收入2012年度，公司实现营业收入52,580.21万元，同比下降了21%。下降的主要原因是受交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入19,060.31万元，同比下降了32%；受A股IPO数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净收入12,383.98万元，同比下降了24%。太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料63、业务及管理费和所得税2012年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，但因行业特性，刚性费用占比较大，业务及管理费用支出较上年同期也略有下降，全年发生业务及管理费39,597.59万元，同比下降了7%。2012年度，公司所得税费用2,893.34万元，同比下降了41%。下降的主要原因是本期应纳税所得额较上年同期减少。4、研发支出2012年度，公司发生研发支出500.46万元，同比增加了18%。增加的主要原因：本期公司加强了研究院人员的配备，本期人员费用较上年同期有所增加。5、现金流转情况报告期内，公司现金及等价物净增加额为-91,177.94万元。其中：经营活动产生的现金流量净流出为73,548.22万元，比上年同期的111,839.32万元净流出减少了38,291.10万元，净流出减少了34%。其中现金流入51,475.85万元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入51,002.84万元。现金流出125,024.07万元，主要项目为：处置交易性金融资产净流出29,925.82万元；回购业务资金净流出29,137.11万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出24,723.80万元；支付的各项税费现金流出10,646.38万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出9,593.01万元；客户交易结算资金现金净流出3,772.74万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期客户交易结算资金现金净流出较上期大幅减少，上期客户交易结算资金净流出128,644.33万元，而本期仅为3,772.74万元。投资活动产生的现金流量净流出为12,362.76万元，比上年同期的1,647.90万元净流出增加了10,714.86万元，净流出增加了650%。主要流出项目为：投资可供出售金融资产10,815.00万元；购建固定资产等支付的现金1,844.66万元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期对可供出售金融资产的投资较上年同期增加。筹资活动产生的现金流量流出为5,261.60万元，主要流出项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金。汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-5.37万元。（二）按照行业、地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会会议材料7报告期内，经济环境与市场状况对公司经营业绩产生了较为不利的影响。在宏观经济整体疲弱、信贷与固定资产投资收紧的背景下，股票市场始终处于弱势，尽管2012年全年上证指数以小幅上涨收尾，但二级市场股票交易量的大幅下滑对公司经纪业务产生了较为不利的影响。同时，由于监管部门改革新股发行制度，严控新股发行节奏，调整主板及创业板发审会召开的频率，投资银行业务无论是承销金额还是营业收入都受到了明显影响。具体情况如下：单位：（人民币）万元分行业营业收入营业支出营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业支出比上年增减(%)营业利润率比上年增减证券经纪业务21,281.7515,576.1026.81-30.77-1.47减少21.77个百分点投资银行业务14,831.3212,938.5712.76-22.19-6.84减少14.38个百分点证券投资业务11,477.373,882.3166.17-6.70-7.50增加0.29个百分点资产管理业务54.5284.71-55.36－－－（1）证券经纪业务2012年，公司经纪业务共实现营业收入21,281.75万元，同比降低了30.77%；实现营业利润5,705.64万元，同比降低了61.79%。业绩下滑的主要原因：受证券市场不景气，成交量及换手率下降，佣金率继续下降等原因影响，整个行业的经纪业务依然呈现出下滑态势，全年全国市场A股、基金成交金额约为32万亿元，同比降低了25%，行业交易佣