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1证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2011-09山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第六次会议于2011年4月27日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2011年4月15日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到11名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修先生和张文魁先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：一、2010年度董事会工作报告经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。二、2010年度总经理工作报告经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。三、关于公司2010年年度报告及其摘要的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。四、关于公司2010年度计提和核销资产减值准备情况的议案根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司2010年度计提各项资产减值准备82,674.06万元，转销已计提的减值准备122,736.12万元，年末各项资产减值准备余额合计22,812.37万元。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。2五、关于公司2010年度利润分配的议案经立信会计师事务所有限公司审计确认，2010年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,372,311,225.40元，2010年末本公司可供股东分配的利润为8,325,322,757.36元。本公司拟以2010年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），合计分配现金红利569,624,779.60元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为41.51%。报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。六、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。七、关于公司2010年度社会责任报告的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。八、关于公司2011年固定资产投资预算的议案2011年，公司拟安排固定资产投资预算458,370万元，其中在建工程（52项）375,852万元，拟新开工程（47项）82,518万元。重点安排了一批节能减排、资源综合利用项目，包括冶金除尘灰资源化、能源环境监控中心、硫酸钠净化回收、2#热线和4#冷线实施酸净化、二钢南北区烤包改用转炉煤气等项目；安排了以四高炉大修为标志的节能减排和系统升级改造项目；安排了不锈钢冷轧宽幅光亮线、二钢北区VOD精炼、1549mm热连轧生产线新增平整分卷机组、2250mm热连轧生产线罩式炉改造、冷轧成品修磨机组等项目，把调整品种结构作为公司增长的着力点，培育更多的高端产品和特色产品；安排了不锈线材厂增建Cr钢酸洗、不锈钢尾渣金属进一步回收等一批短平快的挖潜增利项目；安排了项目管理信息化、人力资源管理信息化和供应商关系管理信息化等项目。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。九、关于公司2011年与日常经营相关的关联交易的议案此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生回避表决，经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对、03票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十、关于聘用2011年度会计审计机构的议案本公司2010年聘用立信会计师事务所有限公司为年度会计审计中介机构，该公司现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2011年，公司拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司会计审计中介机构，审计费用200万元。2010年内公司向其支付2009年度财务报告审计费用200万元。此议案提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十一、关于2011年总经理绩效与薪酬方案的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。十二、关于修改《公司章程》的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十四、关于修改《董事会议事规则》的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十五、关于与集团公司重新签订《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》的议案公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）在钢铁主业整体上市后签署了《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》，这两份关联交易协议的有效期为五年，2010年12月31日已期满。为了不影响公司生产经营的正常进行和主要原、辅材料的稳定供应，公司与太钢集团于年初重新签署了《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》，经股东大会批准后生效。独立董事已于董事会前对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司4关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生对该议案回避表决，经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十六、关于补选独立董事的议案因工作原因，周守华先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会对周守华先生担任公司独立董事期间为公司做出的贡献给予充分肯定，并提名戴德明先生为公司第五届董事会新的独立董事候选人。如戴德明先生获得股东大会选举通过，建议由其接替周守华先生担任董事会审计委员会召集人职务。公司独立董事田文昌先生、周守华先生、郑章修先生、张文魁先生认为戴德明先生符合独立董事任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意其为公司独立董事候选人。按照规定报深圳证券交易所审核无异议后，提交2010年度股东大会选举。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十七、关于发行中期票据的议案鉴于中期票据融资成本低，发行速度快的优点，为满足公司对生产经营资金的需求，降低融资成本，公司拟向全国银行间市场机构投资者发行30亿元人民币的三年期中期票据。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。十八、关于公司2011年第一季度报告的议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。十九、关于调整公司董事会薪酬委员会成员的议案因工作原因，周守华先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会建议原由周守华先生担任的公司董事会薪酬委员会成员职务由独立董事张文魁先生担任。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2010年度股东大会审议。二十、关于召开公司2010年年度股东大会的议案公司定于2011年5月20日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股5份有限公司2010年度股东大会，会期半天。会议将审议以下议案：1、公司2010年度董事会工作报告；2、公司2010年度监事会工作报告；3、公司2010年度利润分配的议案；4、公司2011年固定资产投资预算的议案；5、关于公司2011年与日常经营相关的关联交易的议案；6、关于聘用公司2011年度会计审计机构的议案；7、关于修改《公司章程》的议案；8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；9、关于修改《董事会议事规则》的议案；10、关于修改《监事会议事规则》的议案；11、关于与集团公司重新签订《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》的议案；12、关于补选公司独立董事的议案；13、关于调整公司董事会薪酬委员会成员的议案；14、关于发行中期票据的议案。经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。山西太钢不锈钢股份有限公司董事会二○一一年四月二十七日6附：戴德明先生简历戴德明先生：男，48岁，博士，教授。现为中国会计学会副会长，中国人民大学会计系教授。1986年7月-1988年8月任中南财经大学会计系助教、讲师；1991年7月-1993年6月任中国人民大学会计系讲师；1993年6月-1996年5月任中国人民大学会计系副教授；1996年6月至今任中国人民大学会计系教授；2001年10月-2010年9月任中国人民大学商学院会计系主任；2007年6月至今任中国建设银行股份有限公司外部监事；2007年12月至今任中国南车股份有限公司独立董事。