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西藏奇正藏药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为进一步完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》和《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第三条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。第二章信息申报与披露第四条公司董事会秘书对董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督，可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份情况，并及时给予相应的风险提示。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为该等人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能存在不当情形的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第五条公司董事、监事和高级管理人员应当委托公司如实向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定管理。第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定进行管理的申请。第七条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。第十条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向交易所申报，中国结算深圳分公司按照交易所确定的锁定比例锁定股份。第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。第十二条公司董事、监事和高级管理人员离任后3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）交易所要求披露的其他事项。第十四条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十五条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。第十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）交易所要求披露的其他事项。第三章禁止买卖公司股票的情形第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；（四）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。第十八条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）交易所规定的其他期间。第十九条公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条的规定执行。第四章账户及股份管理第二十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第二十一条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。第二十二条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。（一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其在委托书中应声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向交易所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”（二）自公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持本公司股份也将被锁定。（三）自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第1个交易日，交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。（四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任6个月后的12个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。（五）中国结算深圳分公司在公司向交易所申报离任人员离任信息满6个月及满18个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国结算深圳分公司网站上市公司服务平台，以pdf格式将《高级管理人员离任解锁股份核对表》发给公司。公司应在上述两个时点，对照《高级管理人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须于当日下午2：00以前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正，