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1证券代码：300082证券简称：奥克股份公告编号：2011-005辽宁奥克化学股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2011年2月24日上午九点在公司会议室举行。会议通知于2011年2月14日以邮件及书面等方式送达。应出席本次会议的董事为9名，实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长朱建民先生主持，经与会董事充分合议并投票表决，审议通过了以下决议：一、审议通过了《2010年度总裁工作报告》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司《2010年年度报告》第三节“董事会报告”部分。独立董事高凤元先生、卢昌崇先生、张淑芬女士向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。《独立董事2010年度述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。三、审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2010年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》2和《证券时报》。针对《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》监事会发表了审核意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。四、审议通过了《2010年度财务决算报告》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。2010年，公司实现营业收入221,128.07万元，营业利润19,666.70万元，归属于母公司股东的净利润17,197.41万元，分别比去年同期增长107.07%、0.54%、2.50%。针对该项议案监事会发表了审核意见。《2010年度财务决算报告》的具体内容及监事会审核的情况请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。五、审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会拟定2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：1、以公司2010年12月31日的总股本162,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税）,公司2010年度分配股利64,800,000.00元，方案实施后留存未分配利润148,869,093.66元，结转以后年度。2、以公司2010年12月31日的总股本162,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，共计转增97,200,000.00股。方案实施后资本公积余额为2,104,626,782.43元。针对该项议案监事会发表了审核意见。详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。六、审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》，其中同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事朱建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生回避表决。《关于预计2011年日常关联交易的公告》的详细内容请见中国证监会指定3的创业信息披露网站。针对该项议案独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。七、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。同意向中审国际会计师事务所有限公司支付2010年度审计费用50万元。针对该项议案独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。八、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》的详情内容请见中国证监会指定的创业信息披露网站。针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。九、审议通过了《2010年度内部控制的自我评价报告》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。《2010年度内部控制的自我评价报告》的详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。十、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，对公司章程相关内容进行修订，并4提请授权董事会办理公司章程修订、工商变更等相关事宜。《公司章程》的具体修订内容如下：一、《公司章程》第二十八条原文为:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。修订为：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；前述十二个月期限届满后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。十一、审议通过了《关于完善公司相关制度的议案》。1、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理5规则》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；2、审议通过了《独立董事及审计委员会年报工作规程》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；3、审议通过了《日常生产经营决策制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；4、审议通过了《投资者关系管理制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；5、审议通过了《突发事件处理制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；6、审议通过了《重大信息内部报告制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；7、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；8、审议通过了《子公司管理制度》，其中同意9票，反对0票，弃权0票；以上各项制度的详细内容请见中国证监会指定的创业信息披露网站。十二、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。修订后的《募集资金管理办法》的详细内容，请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。根据2011年公司的生产经营需要，公司决定：向中国工商银行股份有限公司辽阳分行申请额度不超过5,000万美元的综合授信（包括但不限于进出口信用证及其项下融资），期限自董事会批准之日起不超过一年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，并代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。6十四、审议通过了《关于为公司的子公司申请银行授信提供担保的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司决定对控股子公司奥克化学（滕州）有限公司、控股子公司锦州阳光新能源有限公司向银行申请的授信提供连带担保责任，具体情况如下：1、公司的控股子公司奥克化学（滕州）有限公司（简称“滕州奥克”）拟向中国建设银行股份有限公司滕州支行申请额度不超过7,000万元人民币的授信融资，用于补充流动资金。公司拟为滕州奥克申请的上述授信按出资比例提供连带保证责任担保，担保额度不超过6,000万元，担保期限一年。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自股东大会审议批准之日起不超过一年。2、公司的控股子公司锦州奥克阳光新能源有限公司（以下简称“奥克阳光”）拟向银行申请不超过47,500万元人民币的授信融资，用于项目建设。公司拟为奥克阳光的上述授信按出资比例提供连带保证责任担保，担保额度不超过30,000万元，担保期限不超过三年。同时，提请股东大会授权董事会根据奥克阳光项目建设的实际需要，在上述担保授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自股东大会审议批准之日起不超过一年。目前，公司不存在对外担保，也不存在对子公司的担保。针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。十五、审议通过了《关于使用超募资金建设年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。同意使用超募资资金2982万元建设年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目（简称“扩建项目”），扩建项目在辽阳国家芳烃及精细化工高新技术产业化基地辽宁奥克化学股份有限公司年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液装置区预留地内进行建设。《关于使用超募资金建设年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项7目的公告》及《年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目可行性研究报告》的详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。十六、审议通过了《关于调整年产500兆瓦多晶硅片项目投资进度的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。锦州年产500兆瓦多晶硅片项目，原计划分两期投资建设：一期目标产能200兆瓦太阳能电池用多晶硅片，建设期两年；二期目标产能300兆瓦太阳能电池用多晶硅片，建设期三年。根据现阶段的实际情况，如果将上述两期项目同时进行建设，可以有效地降低设备采购等投资成本，也便于从整体上统筹计划安排，大大地缩减项目的建设期，更好地抓住市场快速发展的机遇。因此，决定将原计划分两期建设的项目同时进行施工建设，项目的总建设期将缩短至两年，较原计划减少三年。关于该项目的其他事项均未发生变化。《关于调整年产500兆瓦多晶硅片项目投资进度的公告》及《年产500兆瓦多晶硅片项目可行性研究报告》的详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。十七、审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。为优化融资结构，拓展融资渠道，保障公司快速发展