奥拓电子：XXXX年第二次临时股东大会的法律意见书 XXXX-07-14

1中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACESKYSCRAPER,NO.4019SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel.)：[phone],88265288传真(Fax.)：[phone]网址（Website）：广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书致：深圳市奥拓电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、肖剑律师（下称“信达律师”）出席贵公司二○一一年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2011年6月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券2报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。（二）本次股东大会的召开1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。3、本次股东大会于2011年7月13日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致。信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据信达律师对出席会议的股东与截至2011年7月6日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名和名称、居民身份证和营业执照号码、股东账户卡与股东名册的记载一致；出3席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。（二）出席或列席本次股东大会的其他人员出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、和其他高级管理人员，信达律师及公司董事会邀请的其他人员。（三）本次股东大会的召集人资格根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。三、本次股东大会的表决程序经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了投票表决。（一）本次股东大会审议议案根据《董事会公告》，本次股东大会审议了如下事项：1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。表决结果：同意票61,392,460股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：同意票61,392,460股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。3、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。4表决结果：同意票61,392,460股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。4、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。表决结果：同意票61,392,460股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。5、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。表决结果：同意票61,392,460股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。（二）表决程序根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。信达律师认为：投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。（三）表决结果经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经出席股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。四、结论意见综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司5法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市奥拓电子股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会决议》合法、有效。信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。（以下无正文）6（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：尹公辉___________张炯_____________肖剑_____________二○一一年七月十三日