宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

1证券代码：002120证券简称：新海股份公告编号：2009-005宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2009年3月23日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2009年4月2日在公司105会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年年度报告及摘要》。《公司2008年年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（），年度报告摘要刊登于2009年4月7日的《证券时报》和《上海证券报》。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度总经理工作报告》。三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议，内容详见《公司2008年年度报告》。公司独立董事潘亚岚女士、朱武祥先生、张大亮先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年年度股东大会上进行述职，具体内容登载于巨潮资讯网（）。四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度财务报告》。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于决定公司2009年2度对控股子公司提供担保额度的预案》。董事会同意公司在此额度内对控股子公司提供融资担保并具体实施：公司向宁波新海国际贸易有限公司提供融资担保的额度为7000万元；公司向宁波广海打火机制造有限公司提供融资担保的额度为3000万元；公司向江苏新海电子制造有限公司提供融资担保的额度为3000万元；公司向上海富凯电子制造有限公司提供融资担保的额度为2000万元；公司授权新海欧洲有限公司向UNILIGHT公司提供融资担保的额度为850万欧元。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于决定公司2009年度贷款额度的预案》。董事会同意公司以及控股子公司在2009年度内向银行贷款额度不超过4亿元人民币，并同意公司在此额度内借款并签署合同文件。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2009年度审计机构的预案》。公司董事会审计委员会对浙江天健东方会计师事务所完成2008年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，作了客观的评价，建议续聘其担任公司2009年度的审计机构。鉴此，公司拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度的审计机构。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度利润分配的预案》。经浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审〔2009〕1538号《审计报告》确认，2008年公司实现净利润54,575,418.58元，提取10%的法定盈余公积5,457,541.86元，加上年初未分配利润8,933,810.91元，2008年末可用于股东分配的利润为58,051,687.63元。公司以截止2008年12月31日总股本15,028万股为基数，拟每10股分配现金股利0.8元（含税）,共分配现金股利12,022,400.00元，剩余346,029,287.63元未分配利润结转至下一年度。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届的预案》。鉴于公司第二届董事会任期已满，根据公司《章程》规定，将进行换届选举。公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。根据公司第二届董事会提名委员会决议，提名黄新华先生、华加锋先生、柳荷波女士、孙雪芬女士、金树建先生、许钊勇先生、潘亚岚女士、张大亮先生、黄华新先生9人为第三届董事会董事候选人，其中潘亚岚女士、张大亮先生、黄华新先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人。公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：同意提名黄新华先生、孙雪芬女士、华加锋先生、金树建先生、柳荷波女士、许钊勇先生为第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张大亮先生、黄华新先生、潘亚岚女士为第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条及《公司章程》第97条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。董事的选举将采用累积投票制度。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《章程修正案》。内容详见巨潮资讯网（），此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》。十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事薪酬的预案》。4为了最大限度地调动董事、监事的工作积极性，更好地为公司和中小投资者服务，公司2009年度支付给董事、监事的薪酬（税前）的具体标准如下：董事长：22万元；副董事长：16万元；其他非独立董事：12万元；独立董事：4万元；监事会主席：8万元；职工代表监事：8万元；其他监事：6万元。此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》。十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》。十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资规模的预案》。内容详见登载于巨潮资讯网（），2009年4月7日的《证券时报》和《上海证券报》的《新海股份：关于调整募集资金投资规模的公告》，此项预案需提交公司2008年年度股东大会审议。十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度内部控制自我评价报告的议案》。十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。董事会决定于2009年5月6日（星期三）上午9：30在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2008年年度股东大会，审议董、监事会提交的相关议案。详情见巨潮资讯网（）、《证券时报》和《上海证券报》。以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十五项议案均需提请2008年度股东大会予以审议。特此公告。5宁波新海电气股份有限公司董事会二○○九年四月七日附董事候选人简历：黄新华先生：1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经济师、工程师。本公司创始人。历任慈溪星光打火机厂厂长、慈溪火机厂厂长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司总经理，2003年1月至今任本公司董事长。截止2008年12月31日，黄新华先生直接持有公司56,746,773股受限股份，与孙雪芬女士为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。黄新华先生除兼任控股子公司上海富凯电子制造有限公司董事长外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。华加锋先生：1962年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，历任慈溪星光打火机厂副厂长、慈溪火机厂副厂长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副董事长兼副总经理，2003年1月至今任本公司副董事长兼总经理。截止2008年12月31日，华加锋先生直接持有公司7,647,472股股份，所持股份占公司总股份的5.09%。华加锋先生与其他董事、监事、高级管理人员和公司的实际控制人之间不存在关联关系，除兼任控股子公司宁波新海国际贸易有限公司董事长、控股子公司新海柬埔寨有限公司执行董事外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。6柳荷波女士：1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，历任慈溪市鸣鹤中学英语教师、新海投资进出口部部长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副总经理，2003年1月至今任本公司董事兼副总经理。截止2008年12月31日，柳荷波女士直接持有公司2,743,608股股份。柳荷波女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，除兼任控股子公司新海欧洲有限公司执行董事外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙雪芬女士：1962年11月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司供应部部长，2003年1月至今任本公司董事、审计部部长。截止2008年12月31日，孙雪芬女士与黄新华先生为夫妻关系，共同为公司直接控制人，直接持有公司4,549,771股受限股份，通过慈溪市华成投资开发有限公司间接持有公司17,923,100股受限股份。孙雪芬女士除担任慈溪市华成投资开发有限公司董事长以外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金树建先生：1957年12月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，会计师，曾任慈溪大厦财务科长、宁波新海投资开发有限公司财务部部长，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司董事，2003年1月至今任本公司董事兼财务总监。截止2008年12月31日，金树建先生直接持有公司1,879,525股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。许钊勇先生：1958年11月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，7会计师，历任浙江慈溪庵东供销社财会科长，宁波新海打火机制造有限公司财务科长，浙江慈溪市供销联社财务科长，2003年9月至今任宁波广海打火机制造有限公司董事，2007年11月至今任本公司董事。许钊勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，除担任公司子公司宁波广海打火机制造有限公司董事外未在其他公司任职，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。潘亚岚女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。杭州电子科技大学财经学院教授，注册会计师，硕士研究生导师。现担任上市公司大立科技及本公司独立董事。潘亚岚女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。潘亚岚女士于2002年4月15日至2002年4月19日参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习，并取得了结业证书，证书号为沪：1172。张大亮先生：1963年6月生,中国国籍，无境外居留权，硕士。浙江大学管理学院教授，浙江大学