宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

1证券代码：600152证券简称：维科精华公告编号：2010-038宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开2010年度第六次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示●本次股东大会不提供网络投票●公司股票不涉及融资融券业务宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2010年10月13日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事的认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于调整公司拍卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案》公司于2010年7月9日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于拍卖公司部分土地使用权及地上建筑物的议案》，即拍卖公司控股子公司宁波维钟印染有限公司（以下简称“维钟印染”）位于宁波市镇海区蛟川街道清水浦村地块及部分地上建筑物，当时起拍价为6620万元。根据宁波市政府甬政发[1999]188号《关于实施宁波市城市“三江六岸”防洪整治工程若干问题的通知》，同时依据宁波市水利局确定的堤塘线位置，宁波市镇海区政府于2000年12月沿原堤线向北征用维钟印染宽10米非耕地6.225亩（10*415米）作为堤塘建设用地，并给予了相应赔偿。但此后公司并未更换土地证。公司2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于拍卖公司部分土地使用权及地上建筑物的议案》后，依据相关程序需要国土局备案，才发现土地证已过期，需重新进行测量。经重新测量后，拟拍卖土地面积变为63562平方米（比原面积减少4046.44平方米），评估净值4357.18万元（比原评估净值减少277.38万元）。根据北京国友大正资产评估有限公司修正后的以2010年3月31日为基准日出具的国友大正评报字（2010）第106号资产评估报告：至评估基准日，公司上2述拟拍卖的土地使用权及地上建筑物的评估结果为人民币5658.94万元。同时，维钟印染于生产经营期间，在公司清水浦村地块上自造部分无证房屋建筑物、构筑物及辅助设施，其所有权为维钟印染拥有，因与公司上述拟拍卖地块为不可分割部分，拟将其与公司清水浦村地块一并进行处置，其评估价格为人民币683万元。综合上述两部分土地使用权及地上建筑物的评估结果，本次拍卖的起拍价调整为6342万元。若以此起拍价为成交额计算，经公司财务部门初步预测，本次拍卖预计能产生税后净利润约2752万元（比原预计税后净利润减少208万元）。本议案尚需提交2010年度第六次临时股东大会审议。待审议通过后，授权公司经营层签署本次拍卖的相关文本及办理本次拍卖的相关事宜。公司将根据拍卖进展情况及时进行信息披露和履行相关程序。因公司控股股东维科控股集团有限公司有意参加本次清水浦村地块及地上建筑物的竞买，关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避表决。（同意5票，反对0票，弃权0票）二、审议通过《宁波维科精华集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》详情请见上海证券交易所网站。（同意9票，反对0票，弃权0票）三、审议通过《宁波维科精华集团股份有限公司环境信息披露制度》详情请见上海证券交易所网站。（同意9票，反对0票，弃权0票）四、审议通过《关于召开2010年度第六次临时股东大会的决定及通知的议案》公司定于2010年10月29日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2010年第六次临时股东大会。1、会议召开地点：公司（和义路99号维科大厦）十楼会议室2、会议审议内容：（1）审议《关于调整公司拍卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案》3、会议出席对象：（1）凡在2010年10月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。3（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。4、会议登记事项（1）登记手续法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。（2）登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。（3）登记时间：2010年10月26日-27日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00（4）其他事项会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。联系人：赵姝邮政编码：315010联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处（同意9票，反对0票，弃权0票）特此公告。宁波维科精华集团股份有限公司2010年10月14日4附件1：宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第六次临时股东大会授权委托书兹授权先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2010年10月29日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第六次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。委托单位/个人（盖章/签名）：委托单位法人代表（签名）：委托单位/个人股东帐号：委托单位/个人持股数：受托人（签名）:受托人身份证号码：受托日期：附注：1、用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。2、请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。3、本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托自动失效。序号表决内容同意√反对×弃权O1关于调整公司拍卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案宁波维科精华集团股份有限公司独立董事意见依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司控股股东维科控股集团股份有限公司参与竞买公司清水浦村地块及地上建筑物事项发表如下意见：本次竞买事项需经评估、公开拍卖等一系列法定程序，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事（签字）：杨纪朝楼百均陈运能2010年10月13日本报告共1册本册为第1册宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分土地使用权及地上建筑物项目资产评估报告国友大正评报字（2010）第106号北京国友大正资产评估有限公司二○一○年九月二十日宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分土地使用权及地上建筑物项目资产评估报告北京国友大正资产评估有限公司电话：[phone]传真：[phone]邮编：100025地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室-1-目录资产评估报告声明........................................................2资产评估报告摘要........................................................4资产评估报告正文........................................................6一、委托方、产权持有单位和委托方以外的评估报告使用者..............6二、评估目的......................................................8三、评估对象和评估范围............................................8四、价值类型及其定义..............................................9五、评估基准日...................................................10六、评估依据.....................................................10七、评估方法.....................................................12八、评估程序实施过程和情况.......................................17九、评估假设.....................................................18十、评估结论.....................................................19十一、特别事项说明.................................................19十二、评估报告使用限制说明.........................................21十三、评估报告日...................................................22附件...................................................................23一、与评估目的相对应的经济行为文件...............................24二、委托方与产权持有单位法人营业执照.............................25三、评估对象涉及的主要权属证明资料...............................26四、委托方及产权持有单位承诺函...................................27五、注册资产评估师的承诺函.......................................28六、评估机构资格证书.............................................30七、评估机构法人营业执照副本.....................................31八、注册资产评估师资格证书.......................................32宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分土地使用权及地上建筑物项目资产评估报告北京国友大正资产评估有限公司电话：[phone]传真：[phone]邮编：100025地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室-2-资产评估报告声明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的资产进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的