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安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告二〇一二年十二月安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-1-声明与承诺安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接受珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公司”）独立董事的委托，担任珠海中富本次以现金收购部分控股子（孙）公司少数股东权益（以下或简称“本次交易”、“交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准与道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观公正的原则，在认真审阅了相关资料并充分了解了本次交易实质的基础上，出具独立财务顾问报告，旨在就本次交易发表独立、客观、公正的意见，谨供珠海中富全体股东及有关各方参考。一、声明1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方案发表独立意见。2、本独立财务顾问所表达之意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及政策无重大不可预见之变化；本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改变；本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；本次交易能够通过或得到相关有权部门的审核或批准，并顺利实施完成；本次交易所涉及各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性，相关中介机构对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实可靠；无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对珠海中富全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价，并发表独立意见，安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-2-本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易的商业可行性发表评论，不构成对珠海中富的任何投资建议。4、本独立财务顾问报告所依据的资料，均由交易各方及相关中介机构制作，并由交易各方提供，资料的提供方对于其所提供的资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险与责任。5、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读珠海中富董事会发布的与本次交易相关的董事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估报告书全文。6、本独立财务顾问从未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或说明。7、本独立财务顾问报告仅供本次珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方案作为附件使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、承诺本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对珠海中富收购少数股东权益暨关联交易事项出具的独立财务顾问做出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-3-内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-4-重大事项提示一、本次交易方案珠海中富董事会于2012年8月13日审议通过购买BeveragePackagingInvestmentLimited（中文译名：饮料包装投资有限公司，以下简称“B.P.I”）持有的珠海中富46家控股子公司以及2家间接控股的孙公司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案，决定以北京恒信德律资产评估有限公司针对各目标公司分别出具《资产评估报告书》确认的交易标的的评估价值88,510.07万元作为本次交易的价格，收购B.P.I持有的目标公司的少数股东权益。本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多的意见和建议，并与公司的实际情况相结合，经过与交易对方B.P.I反复的沟通与协调，决定对本次交易方案的交易价格、付款期限以及盈利保障及补偿安排进行调整，主要调整内容如下：1、下调本次交易的价格将本次交易标的的价格下调至59,003.48万元。下调后的交易价格较原方案中的交易价格88,510.07万元下调了29,506.59万元，降幅为33.34%；较采用资产基础法评估的交易标的评估值64,149.33万元减少了5,145.85万元，降幅为8.02%。2、转让价款支付条款的调整（1）在目标公司取得因股权变更的营业执照之日起一百八十（180）日内，公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户；（2）如果B.P.I目前的实际控制人不再对公司具有控制权的，B.P.I有权发出书面通知对付款期限做出变更：i.如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在收到安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-5-B.P.I的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户；B.P.I应在发出该等书面通知后十五（15）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的30%）退还至公司指定的银行账户；ii.如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在取得因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户；目标公司取得因股权转让变更的营业执照后十五（15）个工作日内，B.P.I将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的30%）退还至公司指定的银行账户。（3）B.P.I应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的30%）退还至公司指定的银行账户。关于转让价款支付的具体条款详见本报告书“第六节股权转让框架协议的主要内容”。3、出让方B.P.I不再提供盈利保障及补偿安排鉴于新方案中的交易价格已在原方案交易价格的基础上作出了较大幅度的折让，本次交易的双方同意B.P.I不再就全部48家目标公司2012年、2013年和2014年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。二、本次交易的主要风险根据本次交易的进展及目标公司具体情况，本次交易存在一定的风险。具体如下：1、经营风险目标公司所从事的饮料包装行业与宏观经济的发展状况密切相关，受宏观经济周期性波动的影响较大；此外，饮料包装行业的经营业绩受饮料行业影响较大，二者均为比较典型的季节性周期行业。因此，随着本次交易的完成，目标公司成安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-6-为上市公司的全资子公司，这并不能改变宏观经济周期以及季节性周期对目标公司经营情况及业绩的影响，从而为上市公司带来经营方面的风险。2、审批的风险根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次交易属于重大关联交易，在董事会表决通过后，尚需提交股东大会表决通过，关联股东需回避表决。同时，由于本次交易涉及的目标公司均为中外合资企业，本次交易还需获得目标公司所在地商务委员会的批准，然后向目标公司所在地的外资管理部门申请办理中外合资企业变更为内资企业的备案手续，并在目标公司所在地的工商管理部门办理变更手续。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。3、现金流风险自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付59,003.48万元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金流将产生一定的影响。4、股价波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受珠海中富盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。珠海中富本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告-7-目录声明与承诺..............................................1一、声明...................................................................................................................................1二、承诺...................................................................................................................................2重大事项提示............................................4一、本次交易方案...................................................................................................................4二、本次交易的主要风险.......................................................................................................5目录....................................................7释义....................................................9第一节本次交易的基本情况...............................12一、本次交易的背景和目的.................................................................................................12二、本次交易对上市公司的积极影响.................................................................................12三、本次交易的决策过程.....................................................................................................13四、本次交易的基本情况.....................................................................................................13五、本次交易构成关联交易......................